Società quotata sul mercato MTA leader nei Sistemi Informativi e Servizi per la Sanità e il Sociale informa di aver ricevuto informale manifestazione di interesse da parte di taluni investitori istituzionali a sottoscrivere una quota incrementale del prestito obbligazionario non convertibile “GPI S.p.A – 3,50% 2019-2025” emesso dalla Società il 20 dicembre 2019, interamente collocato presso investitori professionali e ammesso in medesima data alle negoziazioni su ExtraMOT PRO (“Prestito Obbligazionario”).
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha valutato positivamente l’informale manifestazione di interesse e le conseguenti modifiche da apportarsi al regolamento del Prestito Obbligazionario.
Si rammenta che Il Prestito Obbligazionario, è stato emesso per garantire principalmente un’ulteriore spinta propulsiva al programma di M&A, mediante acquisizioni e/o consolidamento di partecipazioni in Società nei settori ritenuti maggiormente strategici dal Gruppo, nonché a proseguire la costante politica di investimenti in Ricerca & Sviluppo per l’innovazione e l’internazionalizzazione dell’offerta commerciale.
Al fine di poter eventualmente poi procedere all’incremento del Prestito Obbligazionario si rende necessaria la preventiva modifica del relativo regolamento mediante introduzione di un’apposita clausola che consenta alla Società, senza che sia necessario un ulteriore consenso di volta in volta degli obbligazionisti, di aumentare il valore nominale del Prestito Obbligazionario per un importo di massimi Euro 20.000.000, attraverso l’emissione, in una o più tranche, di ulteriori obbligazioni aventi i medesimi termini e le medesime condizioni delle obbligazioni già in circolazione, ivi inclusa la medesima data di scadenza (i.e. il 20 dicembre 2025, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento del Prestito Obbligazionario), ad eccezione del prezzo di emissione che, allo stato, si ipotizza comunque tale da poter assicurare un rendimento annuo lordo intorno al 4,00%. In caso di riapertura del Prestito Obbligazionario i titoli obbligazionari tempo per tempo in circolazione saranno in ogni caso a tutti gli effetti fungibili tra loro, costituendo un’unica serie di obbligazioni, con medesimo codice ISIN nonché ammessi alle negoziazioni su ExtraMOT PRO.
Le suddette modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario sono soggette all’approvazione da parte dall’assemblea degli Obbligazionisti. In caso di relativa approvazione, la Società, ove ritenuto opportuno e/o conveniente per la stessa, potrà poi procedere – previa assunzione di apposita delibera in forma notarile del Consiglio di Amministrazione della Società – all’attuazione della modifica del Regolamento del Prestito in conformità alle deliberazioni eventualmente assunte dall’assemblea degli Obbligazionisti e all’emissione delle ulteriori obbligazioni determinando altresì il termine per la relativa emissione e il prezzo di sottoscrizione.
Considerata quindi positivamente la possibilità di riaprire il Prestito Obbligazionario il Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna ha, inter alia, deliberato di conferire a Banca Akros e UniCredit, congiuntamente tra loro, apposito mandato per seguire le attività necessarie per un eventuale incremento dell’ammontare del Prestito Obbligazionario.
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Il Consiglio di Amministrazione di Gpi ha inoltre approvato, in coerenza con il processo di semplificazione della struttura societaria, il progetto di fusione per incorporazione della società TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l., di cui la Società, nella giornata di ieri, ha acquistato il residuo 60% del capitale sociale detenuto da soci terzi divenendone, così, socio unico.
L’operazione si colloca nel più ampio progetto di riorganizzazione societaria del Gruppo Gpi e, in particolare, mira ad ottenere una maggiore semplificazione delle attività e delle procedure aziendali e a raggiungere una maggiore snellezza operativa. La concentrazione nella Capogruppo delle attività della incorporanda, infatti, consente di realizzare una maggiore semplificazione amministrativa e gestionale e beneficiare in tal modo delle sinergie economiche e operative a livello consolidato.
La predetta fusione sarà perfezionata avvalendosi della procedura semplificata di cui all’art. 2505 cod. civ.
Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante GPI S.p.A. con effetto dal 1° gennaio dell’anno in cui la fusione sarà divenuta efficace, e ciò anche ai fini fiscali.
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi, ex art. 2504-bis cod. civ., che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 cod. civ.
Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti.
Qualificandosi la prospettata fusione come operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta troveranno applicazione le disposizioni di cui all’art. 2505 cod. civ. e pertanto per espressa previsione legislativa non troveranno applicazione le disposizioni dell’art. 2501-ter cod. civ., 1° comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501 quinquies cod. civ. e 2501 sexies cod. civ.
In ragione del rapporto di controllo esistente tra GPI S.p.A. e TBS IT Telematic & Biomedical Services S.r.l., si segnala, infine, che la predetta fusione configura un’operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Tuttavia, l’anzidetta fusione è esclusa dall’applicazione della specifica procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, in quanto si tratta di un’operazione da realizzarsi con società controllata nella quale non vi sono interessi significativi di altre parti correlate di GPI S.p.A. Inoltre, non sono emersi elementi di significatività o rilevanza ai sensi di quanto prescritto dagli articoli 57 e 70, 6° comma, del Regolamento Emittenti e dell’art. 117 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. In ogni caso, in conformità a quanto previsto dagli artt. 70, 8° comma, 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti CONSOB, la Società ha già dato comunicazione di avvalersi della deroga agli obblighi informativi previsti dall’art. 70, 6° comma, del Regolamento Emittenti.
Per l’approvazione dell’operazione, pertanto, non è stato richiesto il rilascio del parere da parte del Comitato per le operazioni con parti correlate.
La documentazione inerente alle predette fusioni richiesta dalle applicabili disposizioni di legge sarà depositata e pubblicata nei termini prescritti.
