Leonardo S.p.A. (“Leonardo”) ha annunciato in data odierna il prezzo dell’offerta al pubblico negli Stati Uniti da parte di Leonardo US Holding, LLC (l’“Azionista Venditore”), società controllata da Leonardo, di una quota minoritaria pari a 18.000.000 azioni ordinarie di Leonardo DRS, Inc. (“DRS”), ad un prezzo di offerta pari a $ 17,75 per azione, che rappresentano circa il 6,9% delle azioni ordinarie emesse di DRS. L’Azionista Venditore ha concesso alle banche sottoscrittrici un’opzione di 30 giorni per l’acquisto di ulteriori 2.700.000 azioni ordinarie di DRS dall’Azionista Venditore. Tutte le azioni dell’offerta sono vendute dall’Azionista Venditore. DRS non riceverà alcun incasso dall’offerta.
“Questa operazione ci permette di incrementare la flessibilità finanziaria per focalizzarci su investimenti e acquisizioni che creino valore per Leonardo conservando al tempo stesso una struttura finanziaria solida.” ha dichiarato Roberto Cingolani, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Leonardo “Questa operazione ci permette di continuare a consolidare Leonardo DRS e di mantenere una significativa presenza industriale e commerciale negli Stati Uniti, il mercato della difesa più grande al mondo”.
Il completamento dell’offerta è previsto il 21 novembre 2023, soggetto alle consuete condizioni di chiusura. A seguito del completamento dell’offerta, si prevede che l’Azionista Venditore deterrà circa il 73,3% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di DRS (circa il 72,3% se l’opzione di acquisto di ulteriori azioni da parte delle banche sottoscrittrici sarà interamente esercitata).
Morgan Stanley, BofA Securities e J.P. Morgan agiscono in qualità di joint book-running manager per l’offerta proposta. Baird, Goldman Sachs & Co. LLC e Trust agiscono in qualità di joint book-runners per l’offerta proposta. CJS Securities agisce in qualità di co-manager per l’offerta.
Le azioni ordinarie oggetto dell’offerta sono offerte in base a uno shelf registration statement su Form S-3 con efficacia automatica, depositato da DRS presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) il 15 novembre 2023. L’offerta viene effettuata esclusivamente tramite un prospetto di DRS, che costituisce parte integrante del registration statement, e un documento supplementare a tale prospetto. Copie del prospetto e del supplemento al prospetto relativi all’offerta possono essere ottenute su richiesta contattando: Morgan Stanley & Co. LLC, All’attenzione di: Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, New York 10014; BofA Securities, Inc., All’Attenzione di: Prospectus Department, NC1-022-02-25, 201 North Tyron Street, 3rd floor, Charlotte, North Carolina 28255- 0001 o per email a dg.prospectus_requests@bofa.com; o J.P. Morgan Securities LLC, All’Attenzione di: c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York 11717 o tramite contatto telefonico al numero: 866-803-9204 o tramite email all’indirizzo: prospectus- eq_fi@jpmorganchase.com.
Il presente comunicato stampa non costituisce un’offerta di vendita o una sollecitazione di un’offerta di acquisto di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta o vendita di strumenti finanziari in qualsiasi stato o giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sugli strumenti finanziari di tale stato o giurisdizione.
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Esclusione di responsabilità
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni che costituiscono “dichiarazioni previsionali”, anche per quanto riguarda l’offerta pubblica proposta. Le dichiarazioni previsionali sono soggette a numerose condizioni, molte delle quali sfuggono al controllo di Leonardo e Leonardo DRS. Né Leonardo né Leonardo DRS si assumono l’obbligo di aggiornare tali dichiarazioni in caso di revisioni o modifiche successive alla data del presente comunicato, salvo quanto richiesto dalla legge.
In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo (il “SEE”), il presente comunicato stampa è rivolto esclusivamente a persone che in tale stato membro sono “investitori qualificati” ai sensi dell’articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (“Investitori qualificati”). Nel Regno Unito, il presente comunicato stampa è rivolto esclusivamente a persone che: (A) (i) sono “professionisti dell’investimento” ai sensi dell’articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (l'”Ordine”) e/o (ii) rientrano nell’articolo 49(2) da (a) a (d) dell’Ordine; e (B) sono “investitori qualificati” ai sensi dell’articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 come parte del diritto nazionale in virtù dell’European Union (Withdrawal) Act 2018 (tutti questi soggetti, collettivamente, i “Soggetti Rilevanti”). Il presente comunicato stampa non può essere utilizzato o fatto valere (i) nel Regno Unito, da persone che non sono Soggetti Rilevanti, e (ii) in qualsiasi stato membro del SEE, da persone che non sono Investitori Qualificati. Qualsiasi investimento o attività di investimento a cui il presente comunicato stampa si riferisce è disponibile solo per: (i) nel Regno Unito, Soggetti Rilevanti; e (ii) in qualsiasi stato membro del SEE, Investitori Qualificati, e sarà intrapresa solo con tali soggetti.
Il presente annuncio non costituisce un’offerta di strumenti finanziari al pubblico in Italia. Le azioni non saranno registrate presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) ai sensi della legislazione italiana sui valori mobiliari e, di conseguenza, nessuna azione potrà essere offerta, venduta o consegnata, né potranno essere distribuite copie del prospetto e di qualsiasi altro documento relativo alle azioni nella Repubblica Italiana, ad eccezione di: (i) investitori qualificati, come definiti all’articolo 2, lettera e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (“Regolamento Prospetto”), ai sensi dell’articolo 1, quarto comma, lettera a), del Regolamento sul Prospetto; o (ii) in altre circostanze che siano esentate dalle norme sulle offerte pubbliche ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento Prospetto. Qualsiasi offerta, vendita o consegna delle azioni o distribuzione di copie del prospetto, del prospetto supplementare e di qualsiasi altro documento relativo alle azioni nella Repubblica Italiana deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti italiani applicabili.
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