MEDIASET * DELIBERAZIONI CDA – 26 GIUGNO 2020: « NON OPPORSI A VIVENDI PER I DIRITTI DI VOTO / CONSENTIRE A VIVENDI DI PARTECIPARE ALLE ASSEMBLE TRAMITE COMPUTERSHARE SPA / OPPORSI A SIMON PER I DIRITTI DI VOTO »

DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIASET DEL 26 GIUGNO 2020

Il Consiglio di Amministrazione della società riunitosi in data odierna ha preso atto delle comunicazioni trasmesse in data 19 e 23 giugno 2020 per conto di Vivendi SA (“Vivendi”) ai fini del suo intervento nell’odierna Assemblea degli Azionisti con riferimento a n. 113.533.301 azioni, pari al 9,61% del capitale sociale (la “Partecipazione Vivendi”) e in data 23 giugno 2020 per conto di Simon Fiduciaria S.p.A. (“Simon”) ai fini del suo intervento nell’odierna Assemblea degli Azionisti con riferimento a n. 226.712.212 azioni, pari al 19,19% del capitale sociale (la “Partecipazione Simon” e, insieme alla Partecipazione Vivendi, la “Partecipazione”). Le azioni di cui alla Partecipazione Simon sono di proprietà di Vivendi e intestate fiduciariamente a Simon con mandato che prevede l’esercizio dei relativi diritti di voto nell’interesse e per conto di Vivendi.

Il Consiglio, con il supporto dei propri consulenti legali, ha ripercorso:

1. (a)  gli eventi che si sono verificati a valle della sottoscrizione del contratto stipulato con Vivendi l’8 aprile 2016 (il “Contratto”) avente ad oggetto, tra l’altro, la cessione di Mediaset Premium S.p.A.;
2. (b)  la decisione di Vivendi di acquisire la Partecipazione e le modalità con le cui la suddetta decisione è stata realizzata;
3. (c)  il contenuto degli atti prodotti, e dei provvedimenti emessi, nei vari procedimenti in essere avanti sia la giustizia amministrativa, sia quella ordinaria.

Ad esito di tale esame, il Consiglio di Amministrazione ha ribadito che, a proprio giudizio, Vivendi ha acquistato, e detiene, la Partecipazione in violazione:

1. (i)  delle obbligazioni assunte a favore di Mediaset con il Contratto, e
2. (ii)  delle disposizioni di cui all’art. 43, comma 11, Tusmar, come accertato da AGCom con delibera178/17/Cons, allo stato pienamente efficace.

Il Consiglio ha altresì preso atto:

1. (1)  dell’ordinanza emessa dal Tribunale di Milano in data 23 novembre 2018, successivamente confermata in sede di reclamo con provvedimento del 17 gennaio 2019;
2. (2)  dell’ordinanza emessa dal Tribunale di Milano in data 31 agosto 2019;
3. (3)  del decreto emesso dal Tar Lazio in via monocratica in data 9 gennaio 2020;
4. (4)  dell’ordinanza emessa dal Tribunale di Milano in data 3 febbraio 2020, successivamenteconfermata in sede di reclamo con provvedimento del 28 maggio 2020 pubblicato il successivo 19 giugno.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio, ferme restando le valutazioni sopra espresse e quindi senza pregiudizio dei propri diritti, con specifico riferimento all’odierna Assemblea, ha deliberato all’unanimità di:

1. (1)  non opporsi alla richiesta di Vivendi di esercitare i diritti di voto, e le connesse facoltà, inerenti alla Partecipazione Vivendi;
2. (2)  conseguentemente, consentire a Vivendi di partecipare ai lavori assembleari per il tramite di Computershare S.p.A. quale rappresentante designato della Partecipazione Vivendi;