Associazione Transdolomites - Il progetto del treno Trento - valli Avisio

Intervista al Presidente Massimo Girardi

Avviato un processo “dual track”: vendita dell’intera quota dell’88% del capitale di ASPI tramite processo competitivo o, in alternativa, scissione parziale e proporzionale e conferimento di, rispettivamente, il 55% e il 33% del capitale sociale di ASPI nella neo-costituita Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. da quotarsi in Borsa con l’uscita di Atlantia dal suo capitale.

• Il processo “dual track” è rivolto sia a Cassa Depositi e Prestiti che ad altri investitori istituzionali nazionali ed internazionali.

• Entrambe le suddette operazioni sono sottoposte ad alcune condizioni sospensive, tra cui la finalizzazione dell’Atto Transattivo tra ASPI e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

• L’assemblea degli azionisti che esaminerà il progetto di scissione sarà convocata per il 30 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (”Atlantia” o la “Società”), riunitosi in data odierna, facendo seguito a quanto deliberato nelle sedute del 4 agosto e del 3 settembre scorso e preso atto delle difficoltà emerse nelle interlocuzioni con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”) , fermo restando l’auspicio che queste possano essere quanto prima superate, ha approvato un processo “dual track” al fine di pervenire in ogni caso, alla dismissione della partecipazione detenuta in Autostrade per l’Italia (“ASPI”) da Atlantia, in coerenza con quanto comunicato al Governo italiano in data 14 luglio 2020 e quindi con un processo trasparente e di mercato e nel rispetto di tutti gli stakeholder di Atlantia e di ASPI.

Cessione dell’intera quota dell’88% detenuta da Atlantia in ASPI
Nel corso della riunione odierna, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in linea con quanto deciso in data 4 agosto u.s. di avviare parallelamente allo Spin-off (come di seguito definito) un processo competitivo, gestito da advisor finanziari indipendenti, per la vendita dell’intera quota dell’88,06% detenuta in ASPI (“Partecipazione” e l’operazione di vendita la “Cessione”).

Tale processo è rivolto sia a CDP che ad altri investitori istituzionali.
La Cessione sarà sottoposta alle condizioni sospensive descritte di seguito. I potenziali acquirenti saranno tenuti ad acquistare anche il restante 12% circa del capitale sociale di ASPI in caso di esercizio del diritto di co-vendita di cui all’art. 17 dello statuto di ASPI da parte degli azionisti di minoranza.

Qualora, in qualsiasi momento antecedente alla data di efficacia dell’operazione di scissione di seguito descritta, e dunque anche in un momento successivo all’approvazione del progetto di scissione da parte dell’assemblea, Atlantia riceva un’offerta da parte di uno o più soggetti che intendano acquistare la Partecipazione, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, ove valuti che l’offerta corrisponda all’interesse sociale, provvederà a convocare nuovamente l’Assemblea dei Soci per sottoporre alla medesima la revoca della delibera di scissione già assunta.

Scissione parziale e proporzionale e conferimento di rispettivamente, il 55% e il 33% del capitale sociale di ASPI in Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. e quotazione in Borsa di quest’ultima

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il progetto di scissione parziale e proporzionale di Atlantia a favore di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., società già costituita l’8 settembre 2020 ed interamente posseduta da Atlantia (la “Beneficiaria” o “ACC”).

In particolare, il progetto contempla le seguenti operazioni da attuarsi in modo unitario e contestuale:

a) la scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore di ACC (la “Scissione”) alla quale verrà attribuito un compendio costituito da una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI;

b) il conferimento in natura nella Beneficiaria da parte di Atlantia di una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI (il “Conferimento”)

c) la quotazione delle azioni di ACC sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Quotazione” ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione, lo “Spin-off”).

Ad esito delle operazioni sub a) e b) i soci di Atlantia deterranno una quota del capitale della Beneficiaria complessivamente pari al 61,86%, mentre Atlantia deterrà una quota del capitale della Beneficiaria complessivamente pari al 38,14%, quota anch’essa destinata – sempre nel contesto di un processo competitivo – a terzi investitori.
Ai fini dell’approvazione del progetto di scissione, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato di convocare l’Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 30 ottobre 2020 (in unica convocazione).

La medesima assemblea, sempre in sede straordinaria, sarà chiamata ad approvare alcune modifiche allo Statuto di Atlantia, come meglio illustrato nelle relazioni che verranno messe a disposizione dei soci con le modalità e nei tempi di legge.

Per effetto della Scissione ciascun azionista di Atlantia verrà a detenere due titoli azionari quotati distinti, da un lato un’azione Atlantia e dall’altro un’azione di ACC. Agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute al momento della Scissione. L’assegnazione avverrà in ragione di un’azione ACC per ogni azione Atlantia posseduta.

Ai fini del Conferimento, Atlantia, incaricherà un esperto indipendente per redigere una valutazione di tale partecipazione in conformità a quanto previsto dall’art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del Codice civile.
Il calendario dell’operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni sospensive, lo Spin-off si possa completare presumibilmente alla metà del 2021.

Motivazioni e finalità
L’operazione – da attuarsi tramite Cessione o, in alternativa, Spin-off – è volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione delle tratte autostradali italiane, svolte in concessione da Autostrade per l’Italia S.p.A. e dalle sue controllate, dalle altre attività svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all’estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento.

Atlantia, completata la separazione di ASPI, diventerà una holding strategica di partecipazioni, che sarà in grado di esprimere specifiche competenze nel settore delle infrastrutture per la mobilità, e di fare leva su tale esperienza per entrare in nuovi settori infrastrutturali e condividere le best practice in maniera trasversale. Inoltre, per effetto dell’elevata diversificazione geografica, Atlantia sarà in grado di cogliere le numerose opportunità di crescita a livello globale, progredendo nel processo di internazionalizzazione avviato e proseguito negli ultimi anni.

 

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Condizioni sospensive
L’efficacia sia della Cessione che dello Spin-off è subordinata alle condizioni di seguito indicate:

• efficacia dell’accordo transattivo relativo al procedimento di presunto grave inadempimento riguardante ASPI, del relativo Atto Aggiuntivo e dell’allegato Piano Economico Finanziario;

• autorizzazione del Concedente ai sensi della Convenzione Unica di ASPI;

• ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI e/o dalle controparti degli accordi contrattuali ancillari vigenti, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;

• ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi da parte degli enti finanziatori di Atlantia e ASPI laddove richiesto nei contratti di finanziamento in essere tra Atlantia o ASPI (a seconda dei casi) e i rispettivi enti finanziatori;

• liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici o a collocamento privato emessi da ASPI;

• rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci eventualmente in essere concesso alla stessa da Atlantia.

 

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Inoltre, l’operazione di Spin-off è subordinata altresì a:

• approvazione da parte della CONSOB del prospetto informativo;

• rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA.
Infine, la Cessione, così come la vendita da parte di Atlantia del 38% circa del capitale della Beneficiaria derivante dal Conferimento nell’ambito dello Spin-off, è subordinata alle seguenti condizioni:

• mancato esercizio dei poteri speciali (c.d. “golden powers”) di cui alla Legge 56/2012 (come successivamente modificata e integrata);

• approvazione da parte dell’Autorità Antitrust e altre autorità competenti.

Altre informazioni
Dalla Scissione non deriveranno diritti di recesso degli azionisti di Atlantia, anche in considerazione della quotazione delle azioni della Beneficiaria contestualmente all’efficacia della Scissione.

Si precisa che la Scissione è un’operazione posta in essere con società controllate in assenza di interessi significativi di altri parte correlate e la Società ritiene che possa applicarsi l’esenzione di cui all’art. 14 comma 2, del Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010.

In relazione ai piani phantom stock option e phantom stock grant in essere, i beneficiari avranno il diritto di mantenere i diritti loro attribuiti e riceveranno, inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Atlantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nel progetto di scissione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in conseguenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione, sulla base dell’andamento dei corsi di borsa post-Scissione dell’azione di Atlantia e dell’azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, pertanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

Con riferimento al Piano di Assegnazione Gratuita di Azioni ai Dipendenti 2020, si segnala che il Piano prevede l’attribuzione gratuita di n. 75 azioni a ciascun beneficiario. A servizio del Piano saranno destinate circa n. 950.000 azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società, per un controvalore pari a euro 13.827.250 (sulla base del valore di mercato delle azioni alla data del 28 aprile 2020). Inoltre, il Piano prevede un’unica attribuzione nel corso del 2020, a seguito della quale esso dovrà considerarsi esaurito. Di conseguenza, alla data di efficacia della Scissione i dipendenti destinatari del Piano saranno titolari, ove aderiscano al Piano medesimo, di azioni Atlantia e riceveranno inoltre un’azione della Società Beneficiaria per ogni azione di Atlantia detenuta.

Si precisa che nell’ipotesi di adesione totale da parte dei dipendenti assegnatari del Piano di Assegnazione Gratuita ai Dipendenti 2020, approvato dall’assemblea degli azionisti di Atlantia del 29 maggio 2020 e di prossima assegnazione, la partecipazione al capitale sociale della Beneficiaria assegnata ad Atlantia per effetto del Conferimento sarà pari al 38,07% (in luogo del 38,14%), mentre la quota di capitale assegnata ai soci di Atlantia con la Scissione, inclusiva dei dipendenti assegnatari del citato piano, sarà pari al 61,93% (in luogo del 61,86%).

Analogamente eventuali altre variazioni nel numero di azioni proprie detenute da Atlantia alla data di efficacia dello Spin-off determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia o ai suoi azionisti.

Da ultimo, si precisa, a mero titolo di completezza, che il cambiamento del controllo su ASPI all’esito del processo “dual track” non determinerà l’insorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Autostrade Meridionali S.p.A., dal momento che la partecipazione in detta società detenuta da ASPI non costituisce attivo prevalente di ASPI medesima ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e, pertanto, non si realizza un “acquisto indiretto” della partecipazione rilevante in Autostrade Meridionali S.p.A..