(Il testo seguente è tratto integralmente dalla nota stampa inviata all’Agenzia Opinione) –
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Inviamo a seguire un estratto del comunicato (in allegato testo completo) in cui Alba annuncia il lancio di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Borgosesia, società quotata all’Euronext Milan che opera nel campo degli investimenti in asset alternativi.
Alba è un veicolo societario di diritto italiano il cui capitale sociale è interamente detenuto da ISA (Istituto di Sviluppo Atesino), holding di partecipazioni presente da oltre 90 anni in Trentino-Alto Adige (e nelle regioni limitrofe), che si pone l’obiettivo di acquisire partecipazioni, prevalentemente di minoranza, investendo in iniziative diversificate con il ruolo di partner di lungo periodo, in un’ottica di creazione di valore. Al termine di un riassetto interno (entro il 25 febbraio), Alba sarà partecipata da ISA (40%), Preto (40%), CTI (10%) e SH (10%). I soci di Alba e i loro esponenti di riferimento (tra cui ISA, Preto, CTI, SH e Valentina Brioschi) hanno sottoscritto un accordo quadro per promuovere l’operazione. Alba si è impegnata a promuovere l’OPA al fine di ottenere il delisting di Borgosesia.
Alba riconoscerà un corrispettivo unitario pari ad € 0,71 per ciascuna azione oggetto dell’Offerta portata in adesione (cum dividendo), ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti da Borgosesia. Il corrispettivo incorpora un premio pari al 20,3% rispetto al prezzo ufficiale rilevato in data 16 febbraio 2026, pari a € 0,59. In caso di adesione totale, l’operazione avrà un valore complessivo di circa 33,9 milioni di euro.
Alba, ISA, Preto, Pierangelo Tommasi, Dario Tommasi, CTI, SH e Valentina Brioschi ritengono che il delisting di Borgosesia consenta di assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento di Borgosesia. Il delisting consentirebbe a quest’ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.
Il delisting potrà in primo luogo essere conseguito qualora le azioni portate in adesione all’offerta, unitamente alle azioni eventualmente acquistate, superino il 90% del capitale sociale di Borgosesia. Qualora non si raggiungesse tale soglia, l’Offerente intende conseguirlo attraverso la fusione per incorporazione di Borgosesia in Alba.
L’offerta è soggetta ad alcune condizioni, tra cui:
L’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari (Banca d’Italia per le partecipazioni in intermediari finanziari controllati dall’emittente e procedura Golden Power).
Il raggiungimento di una soglia di adesioni tale da permettere all’Offerente di detenere almeno il 66,67% del capitale sociale.
L’assenza di eventi straordinari negativi (clausola MAC).
Il documento d’offerta sarà presentato alla CONSOB entro 20 giorni dal 16 febbraio. Il periodo di adesione sarà concordato con Borsa Italiana e durerà tra i 15 e i 40 giorni lavorativi.
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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ALBA S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BORGOSESIA S.P.A.
Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), avente a oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria da parte di Alba S.r.l. sulle azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, Alba S.r.l. (l’“Offerente”) con la presente comunicazione (“Comunicazione”) rende nota la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per le finalità di cui agli articoli 102 e ss. del TUF, e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Borgosesia S.p.A. (“Borgosesia” o l’“Emittente”), società con azioni negoziate su Euronext Milan (“EXM”) gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), codice ISIN IT0003217335.
L’Offerente riconoscerà un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,710 per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (cum dividendo), ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall’Emittente (“ Corrispettivo”).
Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 20,3% rispetto al prezzo ufficiale rilevato in data 16 febbraio 2026 (“Data di Riferimento”), pari a Euro 0,590.
Si segnala che in data 16 febbraio 2026: (i) ISA – Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. (“ISA”); (ii) Preto
S.r.l. (“Preto”); (iii) Pierangelo Tommasi; (iv) Dario Tommasi; (v) Carlo Tassara International SA (“CTI”); (vi) Sofia Holding S.r.l. (“SH”); e (vii) Valentina Francesca Maria Brioschi (“Valentina Brioschi” e, unitamente a ISA, Preto, Pierangelo Tommasi, Dario Tommasi, CTI e SH, le “Parti dell’Accordo”) hanno sottoscritto un accordo quadro (“Accordo Quadro”) ai sensi del quale:
l’Offerente si è impegnato a promuovere l’Offerta avente ad oggetto n. 47.717.694 azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), costituenti la totalità delle azioni dell’Emittente in circolazione e rappresentative dell’intero capitale sociale dell’Emittente, al fine di ottenere la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sull’EXM (“Delisting”);
ISA si è impegnata a portare in adesione all’Offerta le n. 11.779.085 azioni detenute nell’Emittente, rappresentative del 24,685% del relativo capitale sociale e del 23,509% dei diritti di voto;
CTI si è impegnata a portare in adesione all’Offerta le n. 2.385.886 azioni detenute nell’Emittente, rappresentative del 5,000% del relativo capitale sociale e del 4,762% dei diritti di voto;
Valentina Brioschi e SH si sono impegnate a portare in adesione all’Offerta le n. 9.542.798 azioni detenute nell’Emittente, rappresentative del 19,998% del relativo capitale sociale e del 19,046% dei diritti di voto;
le Parti dell’Accordo hanno assunto l’impegno a non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente, se non per mezzo dell’Offerente;
le Parti dell’Accordo hanno altresì: (i) assunto taluni impegni di natura parasociale, relativamente all’Emittente fino al completamento dell’Offerta; e (ii) disciplinato i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell’Emittente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini fondamentali e gli elementi essenziali dell’Offerta.
Per una dettagliata descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà redatto ai sensi dello Schema n. 2 dell’Allegato 2A del Regolamento Emittenti e presentato alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) per promuovere l’Offerta, secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili (il “Documento di Offerta”).
In particolare, a seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l’Offerente promuoverà l’Offerta secondo le modalità e nei termini previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili, presentando alla Consob il Documento di Offerta, che sarà pubblicato all’esito del procedimento autorizzativo di Consob ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, e a seguito dell’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come di seguito definite) di cui al Paragrafo 3.3.
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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
1.1 L’Offerente e la relativa compagine sociale
L’Offerente è Alba S.r.l., veicolo societario di diritto italiano costituito in data 26 gennaio 2026 con sede legale in Trento, Viale Adriano Olivetti n. 36, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento, 02826080224, avente ad oggetto l’assunzione di partecipazioni.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da ISA, avente sede legale in Viale Adriano Olivetti, 36, Trento, capitale sociale pari ad Euro 79.450.676,00, Codice Fiscale, Partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Trento al n. 00110670221.
Le Parti dell’Accordo si sono impegnate a far sì che, entro il 25 febbraio 2026, siano posti in essere atti di cessione delle quote, di modo che il capitale sociale dell’Offerente sia detenuto come segue:
ISA deterrà una partecipazione pari al 40% del capitale sociale dell’Offerente;
Preto, avente sede legale in Via Ronchetto, 4, San Pietro in Cariano, Frazione Pedemonte, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, Codice Fiscale, Partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Verona al n. 05167350239, deterrà una partecipazione pari al 40% del capitale sociale dell’Offerente;
CTI, società di diritto lussemburghese, sede legale in 53 rue de Merl, Luxembourg, Lussemburgo, registrata presso il Luxembourg Business Registers al n. B98410, deterrà una partecipazione pari al 10% del capitale sociale dell’Offerente;
SH, società di diritto italiano, sede legale in Milano, via Santa Valeria 3, Codice Fiscale, Partita Iva e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04077180968 , deterrà una partecipazione pari al 10% del capitale sociale dell’Offerente.
ISA è una holding di partecipazioni presente da oltre 90 anni in Trentino-Alto Adige (e nelle regioni limitrofe), che si pone l’obiettivo di acquisire partecipazioni, prevalentemente di minoranza, investendo in iniziative diversificate con il ruolo di partner di lungo periodo, in un’ottica di creazione di valore. Gli investimenti di ISA sono indirizzati allo sviluppo sostenibile dell’economia dei territori, escludendo operazioni meramente speculative e ponendo massima attenzione alla trasparenza, alle best practice di governo societario e ai criteri ESG.
ISA – per il tramite di un network di relazioni efficace – favorisce l’incontro tra capitali privati e di istituzioni finanziarie, capaci di generare occasioni di investimento, crescita e sviluppo.
ISA supporta altresì le società partecipate nell’analisi strategica dell’attività d’impresa e nello sviluppo, mettendo a disposizione competenze trasversali e la propria capacità di lettura del contesto economico di riferimento.
Preto è un veicolo societario di diritto italiano costituito in data 19 dicembre 2025 al fine di partecipare a operazioni di investimento, tra cui l’Offerta , attraverso la partecipazione nell’Offerente. Preto è amministrata da Pierangelo Tommasi, in qualità di amministratore unico.
Dario Tommasi e Pierangelo Tommasi hanno altresì poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria nella TFE Società Semplice, con sede legale in Via Ronchetto, 4, San Pietro in Cariano, Frazione Pedemonte, Codice Fiscale, Partita Iva e iscrizione al Registro Imprese di Verona al n. 93323360235, che partecipa al capitale sociale di Preto.
CTI è una società di partecipazioni di diritto lussemburghese il cui business è incentrato sull’assunzione di partecipazioni in società industriali e investimenti finanziari, con una gestione orientata alla stabilità finanziaria, azzeramento del debito e crescita della liquidità .
SH è una holding finanziaria che opera prevalentemente tramite l’acquisto di partecipazioni di minoranza in società quotate e non quotate, controllata da Valentina Brioschi che detiene una partecipazione pari all’89,81% del capitale sociale della stessa.
1.2 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta
ISA, Preto, Pierangelo Tommasi, Dario Tommasi, CTI, SH e Valentina Brioschi si qualificano come persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’articolo 101 -bis del TUF, in quanto parti dell’Accordo Quadro e soggetti che controllano direttamente e congiuntamente l’Offerente (“Persone che Agiscono di Concerto”).
A tal fine, si rappresenta che in data 16 febbraio 2026 ISA, Preto, Pierangelo Tommasi, Dario Tommasi, CTI, SH e Valentina Brioschi, hanno sottoscritto l’Accordo Quadro ai sensi del quale, inter alia:
l’Offerente si è impegnato ad annunciare e promuovere l’Offerta sulla totalità delle azioni dell’Emittente;
ISA si è impegnata, sino alla conclusione dell’Offerta, a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a portare in adesione all’Offerta entro 10 giorni di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione le n. 11.779.085 azioni detenute nell’Emittente, rappresentative del 24,685% del relativo capitale sociale e al 23,509% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente (“Partecipazione ISA”);
CTI si è impegnata, sino alla conclusione dell’Offerta, a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a portare in adesione all’Offerta entro 10 giorni di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione le n. 2.385.886 azioni detenute nell’Emittente, rappresentative del 5,000% del relativo capitale sociale e del 4,762% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente (“Partecipazione CTI”);
Valentina Brioschi e SH si sono impegnate, sino alla conclusione dell’Offerta, a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a portare in adesione all’Offerta entro 10 giorni di borsa aperta dall’inizio del Periodo di Adesione le n. 9.542.798 azioni detenute nell’Emittente, rappresentative del 19,998% del relativo capitale sociale e del 19,046% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente (“Partecipazione Brioschi”);
l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita), per effetto dell’adempimento degli obblighi di acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2 del TUF, e/o mediante l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF, in conformità a quanto previsto al successivo Paragrafo 3.7, si sono impegnate a esercitare tutti i propri diritti (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente) e a fare tutto quanto possibile per completare la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente finalizzata al Delisting (la “Fusione”);
le Parti dell’Accordo hanno assunto taluni ulteriori impegni di natura parasociale, relativamente all’Emittente, a seguito del completamento dell’Offerta.
A fini di chiarezza, l’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.
