(Il testo seguente è tratto integralmente dalla nota stampa inviata all’Agenzia Opinione) –
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Avviso di convocazione
L’Assemblea Straordinaria di UniCredit S.p.A. (la “Società” o “UniCredit”) è convocata in Milano, presso Tower A,
Piazza Gae Aulenti, 3, in unica convocazione, il 4 maggio 2026, alle ore 10:00.
La Società – in conformità alle previsioni dell’art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020
e successive modifiche e integrazioni (“Decreto”) – ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l’intervento
dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’articolo 135-
undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.
L’Assemblea è chiamata a trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Straordinaria
1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà, da
esercitarsi entro il 31 dicembre 2027, di aumentare il capitale sociale in una o più tranche, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un
importo nominale massimo pari a Euro 6.704.080.000, oltre sovrapprezzo, mediante l’emissione di un numero
massimo di 470.000.000 azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni
già in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di
Amministrazione in conformità alla normativa applicabile, da liberare mediante conferimento in natura in quanto
a servizio di un’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di
Commerzbank Aktiengesellschaft, non direttamente detenute da UniCredit; conseguente modifica dell’art. 6 dello
Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Diritto d’intervento in assemblea ed esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell’art. 83-sexies TUF, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea – esclusivamente per il tramite
del Rappresentante Designato – i soggetti a richiesta dei quali gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla
Società le comunicazioni attestanti la titolarità del relativo diritto entro i termini previsti dalla normativa vigente; gli
intermediari effettuano le comunicazioni sulla base delle evidenze dei conti su cui sono registrate le azioni di UniCredit
relative al termine della giornata contabile del 22 Aprile 2026 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in
addebito compiute sui conti dopo tale termine non rilevano ai fini della legittimazione: pertanto, coloro che
risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in
Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società Ai sensi del Decreto, l’intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto necessariamente conferire delega e istruzioni di voto a Computershare S.p.A., con sede in Milano e uffici in via Nizza, 262/73 a Torino, Rappresentante a tal fine designato da parte della Società ai sensi dell’art. 135-undecies TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all’ordine del giorno, dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet di UniCredit all’indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026. Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro il giorno 29 aprile 2026. In alternativa, la delega potrà essere trasmessa, entro le ore 12:00 del 30 aprile 2026, utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., mediante il quale sarà possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega e delle istruzioni di voto. L’applicativo, cui si potrà accedere attraverso specifico link presente sul sito internet di UniCredit all’indirizzo www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026, sarà messo a disposizione da Computershare S.p.A. a partire dal 21 aprile 2026.
Entro i termini indicati, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra richiamate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. **** Al Rappresentante Designato, in conformità al Decreto, potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135-novies TUF con facoltà di utilizzare il modulo di delega/subdelega reperibile sul sito Internet della Società. La delega o la sub-delega, con le istruzioni di voto, conferite con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale possono essere notificate a Computershare S.p.A. via posta elettronica all’indirizzo [email protected]. Integrazione dell’ordine del giorno, presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno.
La facoltà di integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea e/o di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall’art. 126-bis TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, entro il termine di 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’art. 125-ter, comma 1, TUF.
Le richieste – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione – debbono essere presentate per iscritto oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r. alla Sede Sociale di UniCredit S.p.A. (con espressa indicazione: “All’attenzione di Group Corporate Affairs”); possono altresì essere inviate via posta elettronica certificata all’indirizzo [email protected]. Entro il termine indicato, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione dai Soci richiedenti o proponenti una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. La legittimazione dei Soci sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall’intermediario ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 13 agosto 2018 (Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell’attività di gestione accentrata).
Dell’integrazione all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, entro il 19 aprile 2026. Contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all’Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l’integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che il diritto previsto dall’art. 126-bis, comma 1, TUF (“Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea”) potrà essere esercitato con le seguenti modalità e tempistiche: – i Soci legittimati a intervenire all’Assemblea potranno presentare proposte sui punti all’ordine del giorno, inviandole a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: “All’attenzione di Group Corporate Affairs”) o a mezzo posta elettronica all’indirizzo [email protected], con l’indicazione dei propri dati identificativi e di contatto; – le proposte dovranno contenere il testo della deliberazione da sottoporre all’Assemblea e pervenire ad UniCredit entro il 19 aprile 2026, per consentire alla Società di renderle pubbliche e di integrare i moduli di delega con le relative istruzioni di voto in tempo utile affinché gli aventi diritto al voto possano esprimersi consapevolmente sulle stesse.
La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall’art. 83-sexies TUF effettuata dall’intermediario ai fini dell’intervento in Assemblea e dell’esercizio del diritto di voto, che deve pervenire entro il 22 aprile 2026. UniCredit pubblicherà le proposte ricevute sul proprio sito entro il 21 aprile 2026, previa verifica della loro pertinenza agli argomenti all’ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile. Le proposte per le quali non risulterà attestata la legittimazione del proponente saranno considerate come non presentate, con conseguente loro cancellazione dal sito internet della Società.
**** In caso di integrazione dell’ordine del giorno o di presentazione di nuove proposte di delibera, verranno apportati i necessari aggiornamenti ai moduli per il conferimento delle deleghe richiamati al paragrafo precedente. Domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea Come previsto dall’art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea, inviandole: – a mezzo posta elettronica all’indirizzo [email protected] oppure – a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento alla Sede Sociale (con espressa indicazione: “All’attenzione di Group Corporate Affairs”), con indicazione dei propri dati identificativi e di contatto. La legittimazione dei richiedenti sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall’intermediario ai sensi dell’art. 43 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 13 agosto 2018 o mediante la comunicazione di cui all’art. 83-sexies, TUF ai fini dell’intervento in Assemblea.
Gli interessati sono invitati a inviare alla Società, unitamente alle domande, copia della documentazione attestante la loro legittimazione. Le domande dovranno pervenire entro il 22 aprile 2026. Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all’ordine del giorno sarà data risposta entro il 28 aprile 2026 sul sito internet della Società (www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026).
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati. Documenti per l’Assemblea La documentazione concernente l’argomento posto all’ordine del giorno – ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la relativa proposta di deliberazione, nonchè il documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70 del Regolamento Emittenti in materia di delega al Consiglio di Amministrazione per l’aumento del capitale sociale – è stata messa a disposizione del pubblico, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, presso la Sede Sociale della Società, sul sito Internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” gestito da Teleborsa S.r.l. (www.emarketstorage.it), nonché sul sito Internet di UniCredit (www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026). In conformità delle disposizioni normative vigenti, i Soci potranno ottenere copia della documentazione depositata presso la Sede Sociale a proprie spese.
Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di UniCredit S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro 21.509.089.303 ed è suddiviso in complessive n. 1.507.953.015 azioni prive del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Sito Internet e indirizzi della Società Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito Internet della Società o di UniCredit si intende effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall’art. 125-quater TUF, al seguente indirizzo: www.unicreditgroup.eu/assemblea4maggio2026 L’indirizzo della Sede Sociale di UniCredit S.p.A. è Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A – 20154 Milano.
**** Il presente avviso viene pubblicato per estratto nei quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Handelsblatt” e “Financial Times” (edizione europea).
Milano, 2 aprile 2026 IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Pietro Carlo Padoan Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari menzionati in questo documento, incusi quelli offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente documento, non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e UniCredit non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Per ulteriori informazioni circa le modalità e le condizioni per partecipare all’Assemblea, per l’integrazione dell’ordine del giorno e per la presentazione di domande pre-assembleari, i Soci – oltre a far riferimento alle vigenti norme di legge e alle indicazioni presenti sul sito Internet di UniCredit – potranno telefonare al NUMERO VERDE 800.307.307, operativo, nei giorni feriali, dalle ore 8:30 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00. Per informazioni specifiche sul conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. al numero telefonico +390110923200 operativo nei medesimi giorni e con gli stessi orari. Si ricorda che gli Azionisti titolari di deposito titoli ed abilitati ad operare nella Banca via Internet di UniCredit S.p.A. possono richiedere i biglietti per partecipare all’Assemblea dei Soci anche tramite tale applicativo, fermo restando che la partecipazione potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del D.lgs. n.58/98.
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