Di Luca Franceschi
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La recente disciplina sulla “lista del CdA” non sarebbe all’origine della situazione che si è determinata nel consiglio di amministrazione di MPS, almeno secondo una ricostruzione che appare non corretta sul piano tecnico e giuridico. L’esito dell’assemblea dello scorso aprile, durante la quale la lista presentata dal socio PLT ha ottenuto il 49% dei voti e di conseguenza 8 consiglieri, a fronte dei 6 tratti dalla lista del CdA e del consigliere espresso dalla lista Assogestioni, non discende dalla nuova normativa introdotta dalla legge Capitali. Deriva invece da una specifica scelta statutaria compiuta dall’assemblea straordinaria della banca il 4 febbraio scorso.
In quella occasione, con ampia maggioranza, è stato modificato l’articolo 15, comma 7.1 dello Statuto introducendo, nell’ipotesi di vittoria di una lista diversa da quella del CdA, un criterio di riparto proporzionale “puro” dei seggi. Questo ha sostituito il precedente meccanismo che attribuiva alla lista vincente tutti i consiglieri salvo tre. Si tratta dunque di una decisione autonoma della società, non imposta dalla nuova disciplina normativa. Non a caso, altre società quotate, pur adeguando i propri statuti alla legge Capitali, hanno mantenuto il tradizionale criterio maggioritario.
La finalità della riforma non era certo quella di alterare gli equilibri di governance o favorire situazioni di conflittualità. L’obiettivo era invece quello di disciplinare un istituto – la lista del CdA – che fino ad allora operava in assenza di una compiuta regolamentazione legislativa, con il rischio di fenomeni di autoreferenzialità e autoperpetuazione degli organi amministrativi.
La nuova disciplina ha introdotto un procedimento ordinato, trasparente e rigoroso nella formazione della lista del consiglio uscente, rafforzando il livello informativo a disposizione degli azionisti e consentendo una valutazione più approfondita delle competenze, dei profili professionali e dell’indipendenza dei singoli candidati, anche attraverso il contributo dei proxy advisor. L’obiettivo perseguito dal legislatore è stato proprio quello di superare la logica del “pacchetto chiuso”, favorendo un voto realmente informato.
È inoltre opportuno ricordare che la legge n. 21 del 2024, denominata “Legge Capitali”, rappresenta l’esito di un lungo e approfondito percorso legislativo. Il cammino è stato avviato con il Libro Verde del MEF sulla competitività dei mercati finanziari italiani, a sua volta ispirato alle analisi OECD contenute nel rapporto “Capital Market Review Italy 2020”. Il provvedimento è stato oggetto di un ampio confronto parlamentare: circa 50 sedute delle Commissioni competenti, oltre 40 soggetti auditi ed oltre 200 emendamenti esaminati.
La disciplina della lista del CdA è stata approvata a larga maggioranza e senza il voto contrario delle opposizioni, nella consapevolezza della necessità di bilanciare l’utilizzo di uno strumento innovativo di governance con la tutela dei diritti degli azionisti e con l’esigenza di evitare derive oligarchiche. In questa prospettiva, la riforma non appare un fattore di instabilità, ma piuttosto un tentativo di rafforzare trasparenza, responsabilità e contendibilità del mercato, in linea con le migliori prassi internazionali. Tutto nella vita si può migliorare, anche la legge.
