(Il testo seguente è tratto integralmente dalla nota stampa inviata all’Agenzia Opinione) –
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Il presente comunicato sarà disponibile sul sito web all’indirizzo www.gruppomps.it
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS”, “Gruppo Montepaschi” o la “Banca”), riunitosi sotto la Presidenza del Prof. Cesare Bisoni, ha esaminato le prime considerazioni presentate dagli advisor finanziari UBS Europe SE e BofA Securities relative all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo” o l’“Offerente”) sulla totalità delle azioni della Banca (l’“Offerta” o l’“Operazione”).
Il Consiglio di Amministrazione, che si esprimerà sull’Offerta con le tempistiche, gli strumenti e secondo le modalità previste dalla legge, formula alcune osservazioni preliminari nell’interesse della Banca e dei suoi azionisti, sulla base di una prima analisi dell’Offerta e delle informazioni attualmente disponibili.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto che proseguono, con il supporto degli advisor, le valutazioni e gli approfondimenti tecnici in relazione alla proposta di potenziale operazione di aggregazione con Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM”) trasmessa alla Banca in data 7 giugno 2026 (“Proposta di Aggregazione”).
Osservazioni preliminari in merito all’Offerta promossa da Intesa Sanpaolo
Considerazioni sul Corrispettivo offerto
Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il corrispettivo dell’Offerta è costituito da n. 1,600 azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione e da Euro 1,00 in denaro per ciascuna azione BMPS (il “Corrispettivo”) e incorpora un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale dell’azione BMPS del 5 giugno 2026 (ossia l’ultimo giorno di borsa aperta precedente all’annuncio dell’Offerta), nonché un premio dell’11,8% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati dell’azione BMPS nel mese precedente a tale data.
Tale premio appare inferiore al livello medio di premio osservato in offerte pubbliche volontarie di acquisto e/o scambio comparabili nel settore bancario italiano1, pari a circa il 30% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente l’annuncio e a circa il 41% rispetto al prezzo medio ponderato a un mese.
Si evidenzia inoltre che, sulla base dei prezzi ufficiali al 15 luglio 2026, il Corrispettivo esprime uno sconto di circa 3,3% rispetto al prezzo di mercato dell’azione BMPS. Tale sconto risulterebbe ulteriormente ampliato a circa 6,2% qualora si considerasse il prezzo di Intesa Sanpaolo aggiustato per il dividendo interim che Intesa Sanpaolo stessa ha in programma di distribuire a novembre di quest’anno,
1 BPER–Banca Popolare di Sondrio, BMPS–Mediobanca, Crédit Agricole Italia–Creval e Intesa Sanpaolo–UBI Banca.
nell’ammontare atteso dal mercato2. L‘eventuale neutralizzazione nel Corrispettivo di tale impatto rimane interamente rimessa alla discrezionalità dell’Offerente.
L’Offerta attribuisce a BMPS una valorizzazione complessiva pari a circa Euro 30,6 miliardi, corrispondente a un differenziale di circa Euro 3,4 miliardi rispetto alla capitalizzazione di mercato della Banca antecedente all’annuncio dell’Offerta. Tuttavia, tale maggior valore rappresenterebbe soltanto una quota limitata del valore stimato delle sinergie prospettate dall’Offerente e non sembra riflettere, tra l’altro, il cambio di controllo e il successivo break-up di BMPS.
Il Corrispettivo implica inoltre un disallineamento tra il peso relativo di BMPS sulla base di metriche patrimoniali e la partecipazione in Intesa Sanpaolo riconosciuta ai suoi azionisti dall’Offerta. La Banca contribuirebbe circa il 34% del patrimonio netto tangibile combinato 3 , mentre agli azionisti BMPS verrebbe riconosciuta una partecipazione pari al 22% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo attraverso l’Offerta4.
Considerazioni sulle sinergie annunciate
Il Consiglio di Amministrazione rileva che l’Offerente ha indicato la possibilità di conseguire sinergie ricorrenti ante imposte pari a circa Euro 2,9 miliardi annui, di cui circa Euro 1,4 miliardi riconducibili a sinergie di ricavo e circa Euro 1,5 miliardi a sinergie di costo.
La dimensione delle sinergie annunciate appare elevata rispetto alla dimensione economica del perimetro BMPS oggetto della combinazione con Intesa Sanpaolo5 (“Perimetro BMPS”). Le sinergie di ricavo corrispondono, infatti, a circa il 24% dei ricavi 2025 del Perimetro BMPS (circa il 4% dei ricavi della combinazione), mentre le sinergie di costo rappresentano circa il 63% della base costi 2025 del Perimetro BMPS (circa il 10% dei costi della combinazione).
Tali valori risultano superiori rispetto a quelli osservati in operazioni di aggregazione comparabili nel settore bancario italiano, nelle quali le sinergie di ricavo e di costo sono risultate mediamente pari a circa il 7% della base ricavi e il 25% della base costi della società target6.
Alla luce delle informazioni pubblicamente disponibili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la dimensione delle sinergie annunciate costituisca uno degli elementi centrali della tesi di creazione di valore dell’Offerta e richieda, pertanto, approfondimenti puntuali in merito alla loro effettiva conseguibilità, sostenibilità nel tempo e allocazione del relativo valore tra i vari azionisti.
Considerazioni sulla composizione del Corrispettivo
Il Corrispettivo è rappresentato prevalentemente da azioni Intesa Sanpaolo, cui si aggiunge una componente in cassa pari a Euro 1,00 per ciascuna azione BMPS: equivalente a circa il 10% sulla base dei prezzi ufficiali alla data del 5 giugno 2026.
Il valore della componente azionaria resterà esposto alle variazioni del prezzo delle azioni Intesa Sanpaolo fino al regolamento dell’Offerta. Di conseguenza, il premio o sconto implicito per gli azionisti
2Assumendo un dividendo interim pari a Euro 0,208 per azione, sulla base delle stime di Bloomberg consensus al 5 giugno 2026.
3 Calcolato come rapporto tra il patrimonio netto tangibile di BMPS al 31 marzo 2026 e la somma dei patrimoni netti tangibili di BMPS e Intesa Sanpaolo alla stessa data , senza considerare gli effetti dell’eventuale combinazione tra le due banche.
4 Partecipazione pro-forma degli attuali azionisti BMPS nell’entità combinata, senza considerare gli effetti dell’incorporazione di Mediobanca in BMPS.
5 Al netto del compendio ceduto da Intesa Sanpaolo a Unipol Assicurazioni S.p.A..
6 Banco Popolare–BPM, Intesa Sanpaolo–UBI Banca, Crédit Agricole Italia–Creval, UniCredit–Banco BPM (successivamente ritirata), BMPS–Mediobanca e BPER–Banca Popolare di Sondrio.
BMPS potrà variare nel tempo, trasferendo sugli stessi il rischio di mercato legato all’evoluzione del prezzo delle azioni dell’Offerente.
Si osserva che il total shareholder return registrato da Intesa Sanpaolo dal 2023 ad oggi7 è risultato inferiore a quello del settore bancario nel suo complesso. In particolare, nello stesso periodo, le azioni Intesa Sanpaolo hanno registrato un total shareholder return pari a circa il 226%, a fronte di un total shareholder return del 424% delle banche italiane8 e del 250% delle banche europee9. Nello stesso arco temporale, il titolo BMPS ha registrato un total shareholder return pari a circa il 467%.
Il Consiglio di Amministrazione rileva infine che, ricevendo prevalentemente azioni Intesa Sanpaolo quale corrispettivo dell’Offerta, gli azionisti BMPS rimarrebbero esposti ai rischi di esecuzione, integrazione e realizzazione delle ipotesi industriali sottostanti all’Operazione, inclusi i rischi connessi a una possibile erosione delle quote di mercato nelle attività di commercial banking, che secondo i dati comunicati da Intesa Sanpaolo risultano in riduzione negli anni dal 2021 al 2025, periodo successivo all’integrazione di UBI Banca.
Considerazioni sui rischi Antitrust
L’aggregazione prospettata determinerebbe un ulteriore rafforzamento della posizione del principale gruppo finanziario italiano in numerosi comparti operativi, con una crescente concentrazione delle attività di produzione, consulenza e distribuzione di prodotti e servizi finanziari, e un significativo impatto sul livello di concentrazione e assetto competitivo del sistema bancario italiano.
La prevista cessione a Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol”) di una parte significativa delle attività di BMPS viene presentata dall’Offerente quale misura finalizzata ad agevolare il superamento delle potenziali criticità concorrenziali derivanti dall’Operazione.
Il completamento dell’Offerta rimarrebbe comunque subordinato alle valutazioni delle competenti autorità e alla possibile definizione di misure correttive, impegni o prescrizioni. Tali elementi potrebbero incidere sul perimetro finale dell’Operazione, sulle tempistiche di esecuzione, sull’allocazione del valore tra i soggetti coinvolti e sulla concreta realizzabilità delle assunzioni industriali poste alla base dell’Offerta.
Permangono altresì elementi di incertezza in merito alle valutazioni che le competenti autorità potranno effettuare con riferimento all’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo della partecipazione detenuta da BMPS tramite Mediobanca in Assicurazioni Generali, avuto riguardo al ruolo di rilievo ricoperto da entrambe le società nel mercato italiano dell’assicurazione vita, nonché ai possibili riflessi sugli equilibri concorrenziali, sugli assetti di governance e sulle dinamiche commerciali e strategiche dei soggetti coinvolti.
In tale contesto, gli azionisti di BMPS sono chiamati a valutare un’Offerta di cui il perimetro definitivo, il contenuto delle eventuali misure correttive e, più in generale, la configurazione finale risultano caratterizzati da rilevanti elementi di incertezza.
7 Total shareholder return da FactSet, per il periodo da gennaio 2023 al 5 giugno 2026 (data undisturbed), in ipotesi di assenza di reinvestimento dei dividendi.
8 Sono considerate le principali banche italiane quotate (UniCredit, BPER, Banco BPM, BMPS, Credem), ad eccezione di Intesa Sanpaolo.
9 Sono considerate le banche europee incluse nell’indice EURO STOXX Banks, ad eccezione di Intesa Sanpaolo.
Considerazioni sul trattamento della partecipazione in Assicurazioni Generali ai fini del Danish Compromise
Il Consiglio di Amministrazione rileva che l’Offerente ha evidenziato come la partecipazione in Assicurazioni Generali detenuta da BMPS tramite Mediobanca possa beneficiare del cosiddetto Danish Compromise, subordinatamente all’ottenimento del prescritto positivo riscontro da parte delle competenti Autorità di Vigilanza, una delle condizioni dell’efficacia dell’Offerta, per quanto rinunciabile.
Come pubblicamente dichiarato dallo stesso management di Intesa Sanpaolo, il mancato ottenimento del Danish Compromise avrebbe un impatto negativo di c.60-70bps sull’indicatore CET1 Ratio pro forma10.
Il Consiglio di Amministrazione rileva che una parte significativa dei benefici patrimoniali prospettati dall’Offerente, e, conseguentemente, della tesi di creazione di valore, appare dipendere da presupposti regolamentari e strutture articolate ad oggi non note che richiederanno il vaglio delle Autorità competenti; tali presupposti regolamentari non possono essere, quindi, considerati acquisiti.
Considerazioni sulla cessione di un compendio ad Unipol
L’Offerta è accompagnata da un accordo vincolante tra Intesa Sanpaolo e Unipol, avente ad oggetto la cessione di un perimetro bancario autonomo e del marchio BMPS.
Secondo le informazioni rese disponibili dall’Offerente, il perimetro destinato a essere ceduto a Unipol comprenderebbe circa 635 filiali, una parte significativa della rete commerciale, della base clienti e delle strutture e attività centrali.
Sulla base delle informazioni diffuse dall’Offerente, Unipol corrisponderebbe a Intesa Sanpaolo un prezzo pari a circa Euro 3,0-3,5 miliardi in cassa, circa il 10% della valorizzazione complessiva di BMPS implicita nel Corrispettivo dell’Offerta, a fronte di un perimetro con circa Euro 400-46011 milioni di utile netto 2025, pari a circa il 18% dell’utile netto BMPS12.
Sulla base degli utili considerati, il corrispettivo pagato da Unipol implicherebbe un multiplo P/E di circa 7,6×13, inferiore rispetto ai multipli medi di valutazione osservati per le banche italiane, circostanza che solleva interrogativi in merito all’allocazione del valore nell’ambito dell’Offerta e del premio riconosciuto agli azionisti BMPS. Di conseguenza, una valorizzazione del compendio a multipli più elevati avrebbe potuto generare proventi incrementali e supportare un corrispettivo e/o un premio complessivo più elevato per gli azionisti di BMPS nell’ambito dell’Offerta.
Considerazioni sui rischi per il franchise di BMPS, il suo ruolo nel sistema economico del Paese e il marchio storico
Il Consiglio di Amministrazione osserva che la disaggregazione di BMPS e l’allocazione delle sue attività tra soggetti differenti potrebbero comportare un indebolimento per BMPS del modello di banca di
0 Stima indicata dal management di Intesa Sanpaolo durante la conference call di presentazione dell’OPAS su BMPS dell’8 giugno 2026.
11 Range di utile netto di esercizio 2025 relativo al compendio come pubblicamente comunicato da Unipol.
12 Incidenza calcolata sulla base dell’utile netto di esercizio 2025 di BMPS di €2,4mld, normalizzato per escludere le componenti straordinarie, tra cui PPA, al lordo della quota delle minoranze.
13 Calcolato considerando il punto medio del range comunicato da Intesa Sanpaolo per quanto riguarda il corrispettivo relativo al compendio (Euro 3,0-3,5 miliardi) e da Unipol per quanto riguarda l’utile netto 2025 del compendio stesso (Euro 400-460 milioni).
prossimità, delle capacità decisionali radicate nei territori, della continuità delle relazioni storicamente sviluppate con famiglie, PMI, imprese e istituzioni, nonché del ruolo svolto dalla Banca quale punto di riferimento per il tessuto economico e sociale delle aree nelle quali BMPS vanta una presenza storica e profondamente radicata.
In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli azionisti debbano tenere in adeguata considerazione i possibili effetti che la separazione delle attività e il trasferimento del marchio potrebbero determinare sul posizionamento competitivo, sull’identità e sulla continuità nel lungo termine della rete di sportelli di BMPS, tra i network distributivi più performanti del sistema bancario italiano.
Oltre a sollevare interrogativi circa i benefici per la competitività del sistema bancario, l’Operazione pone preoccupazioni per la continuità di un radicato sostegno all’economia reale come, invece, garantito oggi dall’attuale assetto del network della Banca.
Il Piano BMPS-Mediobanca: creazione di valore chiara e sostenibile
Il Consiglio di Amministrazione sottolinea che il piano strategico 2026-2030 di BMPS ha una forte valenza industriale e un chiaro profilo di eseguibilità, fondato sull’integrazione tra BMPS e Mediobanca, che prevede, tra l’altro, una significativa creazione di valore e remunerazioni cumulative agli azionisti per circa Euro 16 miliardi nel periodo di piano, in continuità con quanto peraltro già rappresentato al mercato e alle Autorità di Vigilanza in sede di acquisizione di Mediobanca.
Il percorso di integrazione tra BMPS e Mediobanca è in fase di realizzazione e si fonda su un razionale industriale chiaramente definito, finalizzato alla creazione di un operatore più forte, diversificato e competitivo. Tale percorso rappresenta una strategia credibile e concretamente perseguibile di crescita e creazione di valore, in grado di rafforzare il Gruppo Montepaschi, al servizio della crescita economica del Paese e valorizzare ulteriormente il radicamento territoriale e il ruolo svolto dal Gruppo Montepaschi nei confronti di famiglie, imprese e comunità locali.
Il Consiglio di Amministrazione rileva altresì che il piano industriale di BMPS è supportato da una solida posizione di capitale, con un coefficiente CET1 atteso intorno al 16% in arco piano e circa Euro 3 miliardi di capitale in eccesso disponibile per ulteriori opportunità di creazione di valore e potenzialmente per una maggiore remunerazione degli azionisti. Tale profilo di capitale si confronta con un CET1 ratio di Intesa Sanpaolo stand alone pari a circa il 13% nel periodo 2026-2029, come indicato nel Piano di Impresa già annunciato lo scorso febbraio, e un CET1 ratio della combinazione superiore al 14%, con l’ipotesi del beneficio del Danish Compromise, come comunicato nel contesto dell’Offerta.
Nella valutazione del Consiglio di Amministrazione, tale elemento rappresenta una considerazione di particolare rilevanza per gli azionisti di BMPS, i quali sarebbero chiamati a sostituire l’esposizione a un profilo standalone caratterizzato da maggiore flessibilità patrimoniale, con l’esposizione a un’entità combinata con un capitale atteso ad un livello inferiore.
Proseguono le analisi sulla Proposta di Aggregazione con Banco BPM
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di continuare ad approfondire le analisi tecniche in relazione alla Proposta di Aggregazione con Banco BPM S.p.A.
Le attività in corso, condotte con il supporto degli advisor, sono state e sono finalizzate a garantire una valutazione completa della Proposta di Aggregazione, nonché delle relative implicazioni industriali, strategiche, finanziarie e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta di Aggregazione ricevuta da Banco BPM meriti un approfondimento completo e rigoroso, anche perché prospetta una possibile operazione industriale fondata sulla valorizzazione dell’intero perimetro di BMPS e non presuppone la disaggregazione delle attività, della rete distributiva e del marchio della Banca.
Il Consiglio di Amministrazione reputa essenziale, con la prosecuzione dei lavori, acquisire una piena comprensione della valenza industriale dell’operazione prospettata, della sua sostenibilità finanziaria, degli impatti sul profilo patrimoniale e sulla capacità di generare valore nel medio e nel lungo periodo per gli azionisti di BMPS, delle implicazioni per i clienti, i dipendenti e i territori nei quali la Banca opera storicamente.
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Il Consiglio di Amministrazione proseguirà a valutare l’Offerta promossa da Intesa Sanpaolo in modo approfondito, nel rispetto dei propri doveri fiduciari e nell’interesse di tutti gli stakeholder di BMPS.
Il Consiglio di Amministrazione continuerà al contempo a mantenere la propria attenzione sul piano di crescita della Banca, sull’esecuzione dell’integrazione con Mediobanca e sull’analisi delle opzioni strategiche disponibili, inclusa la Proposta di Aggregazione con Banco BPM.
In aggiunta ai lead financial advisor e agli advisor legali già designati, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali propri consulenti Vitale & Co. S.p.A. e Clifford Chance.
