(Il testo seguente è tratto integralmente dalla nota stampa inviata all’Agenzia Opinione) –
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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI TELECOM ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA POSTE ITALIANE S.P.A.
Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria promossa da Poste Italiane S.p.A. sulle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A..
Roma, 22 marzo 2026 – Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), Poste Italiane S.p.A. (“Poste” o “Poste Italiane” o l’“Offerente”), con la presente comunicazione (la “Comunicazione”), annuncia di aver assunto in data 22 marzo 2026 la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta” o l’“Operazione”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (l’“Emittente” o “TIM”) ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente e le azioni di TIM che potrebbero essere eventualmente emesse – entro la fine del periodo di adesione all’Offerta – nell’ambito dei piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari (le “Azioni Aggiuntive”).
Ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell’Offerta, a scopo prudenziale, tenuto conto che alla data della presente Comunicazione è in corso la conversione delle azioni di risparmio di TIM in azioni ordinarie di TIM di nuova emissione nel rapporto di conversione 1:1, deliberata dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 28 gennaio 2026 (la “Conversione”), l’Offerente ha considerato, oltre alle n. 15.329.466.496 azioni ordinarie dell’Emittente attualmente in circolazione anche le n. 6.027.791.699 azioni ordinarie di nuova emissione al servizio della Conversione, nonché le Azioni Aggiuntive.
Pertanto, l’Offerta avrà a oggetto un massimo di n. 17.063.618.293 azioni ordinarie dell’Emittente, pari alle n. 21.357.258.195 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentanti il 100% del capitale sociale e delle azioni ordinarie dell’Emittente (ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente stesso) post-Conversione, dedotte le n. 4.293.639.902 azioni ordinarie dell’Emittente già possedute dall’Offerente alla data della presente Comunicazione ed a seguito della Conversione (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”), oltre alle Azioni Aggiuntive.
Per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta, Poste offrirà un corrispettivo complessivo unitario rappresentato dalle seguenti componenti (il “Corrispettivo”):
– una componente in denaro pari a Euro 0,167 (la “Componente in Denaro”), e
– una componente in titoli pari a n. 0,0218 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (la “Componente in Azioni”).
Pertanto, per ogni n. 5.000 Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 109 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione ed Euro 835,00 (fatto salvo l’aggiustamento di seguito descritto).
Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data della presente Comunicazione) pari a Euro 21,462 (il “Prezzo di Riferimento Poste”), il Corrispettivo (i.e., la somma tra Componente in Denaro e Componente in Azioni) esprime una valorizzazione pari a Euro 0,635 per ciascuna azione dell’Emittente (il “Prezzo di Riferimento TIM”) e, pertanto, incorpora un premio pari al 9,01% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (pari a Euro 0,583 ).
Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente, si rinvia al paragrafo 3.2.1 della presente Comunicazione.
Tenuto conto che Poste ha annunciato al mercato in data 26 febbraio 2026 che sarà sottoposta all’approvazione dei soci la distribuzione di un saldo del dividendo per l’esercizio 2025 pari Euro 0,85 per ciascuna azione di Poste in circolazione (il “Saldo Dividendo Poste”), il Corrispettivo è da intendersi ex Saldo Dividendo Poste, in quanto si ipotizza che l’assemblea dei soci di Poste, prima della Data di Pagamento, approvi la distribuzione di detto Saldo Dividendo Poste.
A tale proposito, si precisa che, come comunicato al mercato in data 26 febbraio 2026, ove approvato dall’assemblea dei soci, lo stacco della cedola del Saldo Dividendo Poste avverrà in data 22 giugno 2026 con pagamento il 24 giugno 2026.
Ai fini del Corrispettivo e dell’esborso massimo dell’Offerta, l’Offerente terrà conto dell’eventuale Acquisto Azioni Proprie TIM (come infra definito), dell’eventuale Annullamento Azioni Proprie TIM (come infra definito) e dell’eventuale Raggruppamento TIM (come infra definito) ove tali operazioni dovessero perfezionarsi prima della Data di Pagamento.
In ogni caso, qualora, prima della Data di Pagamento, l’Emittente e/o l’Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti (diverso dal Saldo Dividendo Poste), o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta e/o dalle azioni dell’Offerente, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati e/o, ferme restando le Condizioni di Efficacia dell’Offerta (come infra definite, per cui si rinvia al successivo paragrafo 1.6, e comunque nel caso in cui l’Offerente rinunciasse ad avvalersi di tale Condizione di Efficacia, ove applicabile), l’Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni dell’Emittente (diverse dall’Acquisto Azioni Proprie TIM, dall’Annullamento Azioni Proprie TIM e dal Raggruppamento, come infra definite), l’Offerente ne terrà conto ai fini dell’aggiustamento del Corrispettivo e/o dell’esborso massimo dell’Offerta.
L’eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.
Le azioni di Poste offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse in esecuzione di una delega conferita da parte dell’assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ., da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione di Poste ha deliberato in data 22 marzo 2026 di sottoporre all’assemblea dei soci dell’Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 18 giugno 2026, la proposta di delegare all’organo amministrativo dell’Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell’Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dello schema 2A dell’Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il “Documento di Offerta”).
