RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE
• Sparkasse raggiunge quota 75,643% del capitale sociale di CiviBank (pari al 79,097% dei diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie) e quota 68,786% del totale dei Warrant di CiviBank
• Perfezionamento delle Offerte
• Data di Pagamento del Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo Immediato per Warrant: 6
giugno 2022
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Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. – Sparkasse (l’“Offerente” o “Sparkasse”), facendo seguito a quanto comunicato in data 1° giugno 2022, rende noto, ai sensi dell’art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi al termine del Periodo di Adesione relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le “Offerte”) aventi ad oggetto, rispettivamente: (i) la totalità delle azioni ordinarie di Banca di Cividale S.p.A. – Società Benefit (l’“Emittente” o “CiviBank”), dedotte le n. 4.521.925 azioni dell’Emittente che sono di titolarità dell’Offerente alla data odierna (l’“Offerta sulle Azioni”), e (ii) la totalità dei warrant denominati “Warrant Banca di Cividale S.p.A. – 2021-2024” emessi dall’Emittente, dedotti i n. 1.557.450 Warrant che sono di titolarità dell’Offerente alla data odierna (l’“Offerta sui Warrant”), promosse dall’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”).
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo alle Offerte approvato da CONSOB con delibera n. 22281 del 30 marzo 2022 e pubblicato dall’Offerente in data 31 marzo 2022 (il “Documento di Offerta”).
RISULTATI DEFINITIVI DELLE OFFERTE
Offerta sulle Azioni
L’Offerente rende noto che, sulla base dei risultati definitivi comunicati dagli Intermediari Incaricati all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta sulle Azioni, da parte di n. 8.168 Aderenti, complessive n. 15.488.884 Azioni, rappresentative del 70,6211% delle Azioni oggetto dell’Offerta sulle Azioni e del 58,5496% del capitale sociale di CiviBank.
Pertanto, considerato che (i) alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente deteneva direttamente complessive n. 4.521.925 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 17,0933% del capitale sociale di CiviBank, e (ii) nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l’Offerente non ha acquistato (direttamente o indirettamente) Azioni al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta sulle Azioni, per effetto del regolamento dell’Offerta stessa, Sparkasse giungerà a detenere complessivamente n. 20.010.809 azioni ordinarie di CiviBank, pari a circa il 75,6429% del capitale sociale dell’Emittente e al 79,0967% dei diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie detenute da CiviBank).
Offerta sui Warrant
L’Offerente rende noto che, sulla base dei risultati definitivi comunicati dagli Intermediari Incaricati all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione risultano portati in adesione all’Offerta sui Warrant, da parte di n. 7.788 Aderenti, complessivi n. 9.244.527 Warrant, rappresentativi del 65,3495% dei Warrant oggetto dell’Offerta sui Warrant e del 58,8683% del totale dei warrant emessi da CiviBank e in circolazione.
Pertanto, considerato che (i) alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente deteneva direttamente complessivi n. 1.557.450 warrant dell’Emittente, pari al 9,918% del totale dei warrant emessi da CiviBank e in circolazione, e (ii) nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l’Offerente non ha acquistato (direttamente o indirettamente) Warrant al di fuori dell’Offerta sui Warrant, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta sui Warrant, per effetto del regolamento dell’Offerta stessa, Sparkasse giungerà a detenere complessivamente n. 10.801.977 warrant di CiviBank, pari a circa il 68,7860% del totale dei warrant emessi dall’Emittente e in circolazione.
EFFICACIA DELLE OFFERTE
Offerta sulle Azioni Con riferimento alla Condizione Soglia (ossia alla circostanza che l’Offerente venga a detenere, ad esito dell’Offerta sulle Azioni, una partecipazione complessiva almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale dell’Emittente), alla luce dei risultati definitivi dell’Offerta sulle Azioni sopra indicati, l’Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte diffuso in data 1° giugno 2022, ossia che tale Condizione di Efficacia risulta avverata in quanto, come sopra indicato, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e tenuto conto delle azioni dell’Emittente già detenute dall’Offerente, Sparkasse verrà a detenere una partecipazione pari al 75,6429% del capitale sociale di CiviBank.
Con riferimento alla Condizione Atti Rilevanti, Sparkasse non è a conoscenza di operazioni o atti posti in essere da CiviBank nel periodo rilevante che integrino i presupposti di mancato avveramento della Condizione di Efficacia in questione.
In particolare, con riferimento a quanto già indicato nel Documento di Offerta (Sezione A, Paragrafo A.1.3) in relazione al comunicato stampa diffuso in data 16 dicembre 2021 da CiviBank con cui l’Emittente ha reso noto il perfezionamento, tra CiviBank e Anima SGR, di un accordo di partnership pluriennale e rinnovabile nel settore del risparmio gestito, sulla base dei termini dell’operazione noti al mercato (e, quindi, all’Offerente) e tenuto altresì conto che Anima SGR è anche partner dell’Offerente nel settore del risparmio gestito, si ritiene che la predetta operazione non costituisce per l’Offerente un atto rilevante compreso nella Condizione Atti Rilevanti o nella Condizione Misure Difensive. In considerazione di ciò, la Condizione Atti Rilevanti risulta avverata.
Con riferimento alla Condizione Misure Difensive, benché il Consiglio di Amministrazione e i vertici di CiviBank abbiano adottato condotte ed assunto iniziative dirette a impedire a monte la stessa realizzabilità delle Offerte (ivi incluso l’avvio di azioni giudiziarie e di istanze cautelari, queste ultime in toto rigettate, avverso i provvedimenti autorizzativi delle autorità competenti), tali condotte e iniziative non sono riuscite ad impedirne lo svolgimento e il successo, né potranno impedirne il regolamento, e non sono comunque suscettibili di essere qualificate come “misure difensive” ai fini e per gli effetti di quanto dedotto in condizione. Sparkasse ritiene, pertanto, che la Condizione Misure Difensive risulti avverata e, in ogni caso, vi rinuncia (impregiudicata restando, a tutela di CiviBank e/o di Sparkasse, ogni azione e rimedio nei confronti dei membri del consiglio di amministrazione di CiviBank e/o di altri figure apicali di CiviBank per atti eventualmente illegittimi e/o contrari all’interesse sociale).
Con riferimento alla Condizione MAC, l’Offerente non è a conoscenza di circostanze, eventi o mutamenti (e loro effetti) tali da ritenere non avverata tale Condizione di Efficacia che, pertanto, risulta avverata.
Alla luce di quanto precede, quindi, tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta sulle Azioni risultano avverate, o secondo i casi, rinunciate da Sparkasse. Pertanto, l’Offerta sulle Azioni risulta efficace e può essere perfezionata alla Data di Pagamento.
Offerta sui Warrant
Con riferimento alla Condizione Trasferimento Warrant, come già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte diffuso in data 1° giugno 2022, tale Condizione di Efficacia risulta avverata, in quanto, come reso noto dall’Emittente con comunicato del 29 aprile 2022, l’Assemblea dei titolari dei Warrant riunitasi in tale data ha deliberato l’approvazione delle modifiche al Regolamento Warrant volte a consentire i trasferimenti dei Warrant eseguiti nel contesto di offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto i Warrant, ivi inclusa, pertanto, l’Offerta sui Warrant.
Con riferimento alla Condizione di Efficacia dell’Offerta sui Warrant relativa al soddisfacimento delle, o l’eventuale rinuncia alle, Condizioni di Efficacia a cui è soggetta l’Offerta sulle Azioni, si rinvia a quanto sopra indicato in relazione all’avveramento (o, secondo i casi, rinuncia) delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta sulle Azioni.
Alla luce di quanto precede, quindi, tutte le Condizioni di Efficacia dell’Offerta sui Warrant risultano avverate. Pertanto, l’Offerta sui Warrant risulta efficace e può essere perfezionata alla Data di Pagamento.
PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER AZIONE E DEL CORRISPETTIVO IMMEDIATO PER WARRANT
Il pagamento del Corrispettivo per Azione (pari a Euro 6,50 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni) e del Corrispettivo Immediato per Warrant (pari a Euro 0,1575 per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant) sarà effettuato il 6 giugno 2022, ossia il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla fine del Periodo di Adesione. In tale data, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte, liberi da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali, oltreché liberamente trasferibili all’Offerente, Sparkasse pagherà
(i) agli Aderenti all’Offerta sulle Azioni, il Corrispettivo per Azione (pari a Euro 6,50 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni) e così per un totale di Euro 100.677.746,00;
(ii) agli Aderenti all’Offerta sui Warrant, il Corrispettivo Immediato per Warrant (pari a Euro 0,1575 per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant) e così per un totale di Euro 1.456.013,00.
L’Offerente ricorda, inoltre, che, come indicato nel Documento di Offerta (Sezione A, Paragrafo A.3, e Sezione E, Paragrafo E.1.3), il pagamento del Corrispettivo Differito per Warrant (pari a Euro 0,40 per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant), sarà corrisposto alla data compresa nel terzo trimestre del 2024 che sarà resa nota dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, a ciascun Aderente all’Offerta sui Warrant che abbia rispettato i Requisiti per il Corrispettivo Differito per Warrant.
Come indicato nel Documento di Offerta (Sezione F, Paragrafo F.6), sia il pagamento del Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo Immediato per Warrant, sia il pagamento del Corrispettivo Differito per Warrant (ove dovuto) avverrà tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti alle Offerte (o dai loro rappresentanti) ai sensi delle Schede di Adesione. L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere tali somme si intenderà adempiuta nel momento in cui le stesse siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto (ivi inclusi eventuali successori mortis causa) o ne ritardino il trasferimento.
Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta, che è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i) la sede legale dell’Offerente, in Bolzano, via Cassa di Risparmio n. 12;
(ii) gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, in Milano, Largo Mattioli n. 3;
(iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(iv) i siti internet dell’Offerente, www.sparkasse.it e www.opacivibank.it;
(v) il sito internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.
Il presente comunicato è consultabile anche sui siti internet dell’Offerente, www.sparkasse.it e www.opacivibank.it, e sul internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.
Si ricorda, infine, che per qualunque richiesta o informazione relativa alle Offerte, i titolari di azioni e di Warrant CiviBank possono utilizzare i seguenti canali informativi, messi a disposizione dal Global Information Agent: l’account di posta elettronica dedicato (opacivibank@investor.morrowsodali.com), il numero verde 800 141 774 (per chi chiama dall’Italia), la linea diretta +39 0697635750 (anche per coloro che chiamano dall’estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi, per tutta la durata del Periodo di Adesione, da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.
