IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE,
DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE NEGLI STATI UNITI, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE E IN QUALSIASI PAESE IN CUI
LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O
REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.
MEDIOBANCA PRESENTA UN’OFFERTA PUBBLICA DI
SCAMBIO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI
BANCA GENERALI PER UN VALORE DI €6,3MLD, CORRISPOSTO
INTERAMENTE IN AZIONI DI ASSICURAZIONI GENERALI
L’operazione imprime una forte accelerazione all’esecuzione del Piano
“ONE BRAND – ONE CULTURE” trasformando il Gruppo Mediobanca in un leader
nel Wealth Management per attivi in gestione (€210mld TFA), ricavi (€2mld),
capacità di crescita (oltre €15mld NNM annui)
Il WM diviene il business prevalente, oltre che prioritario, del Gruppo Mediobanca:
ricavi1 raddoppiati a €2mld (45% dei ricavi consolidati),
utile netto quadruplicato a €0,8mld (50% dell’utile di Gruppo)
La combinazione crea un leader nel mercato Europeo, distintivo per
posizionamento, brand, qualità del capitale umano. Il comune DNA di
eccellenza e la forte complementarità manageriale e di competenze tra
Mediobanca e Banca Generali rafforzano ulteriormente il razionale industriale
dell’operazione, rendendo il conseguimento delle sinergie visibile e a basso
rischio di esecuzione
Sinergie per €300m, 50% da costi, 28% da ricavi, 22% da funding
Significativa creazione di valore per gli azionisti di Mediobanca
ROTE dal 14% ad oltre il 20%
Utile netto consolidato a €1,5mld, in crescita del 15%
EPS accretive: mid single digit reported EPS, double digit banking EPS2
CET1 al 14%3
Confermata la distribuzione cumulata di €4mld del Piano 23-26, coerente con uno yield
cumulato4 del 22% nei prossimi 18 mesi
1 Dati: Mediobanca 6m Dic24 annualizzati; Banca Generali 12m Dic24 + sinergie a regime
2 Banking EPS: escluso il contributo di Assicurazioni Generali
3 Incluse CTA e PPA
4 Inclusi dividendi e riacquisto di azioni proprie e calcolato sul prezzo medio di MB nell’ultimo meseDa non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Australia, in Canada o in GiapponeL’operazione comporta per Mediobanca la cessione della partecipazione in
Generali ed il simultaneo investimento in Banca Generali per €6,3mld. Tramite
una massiccia riallocazione del capitale nel WM, l’aggregazione consente
l’evoluzione del rapporto tra Mediobanca e Generali che da finanziario si
trasforma in una forte partnership industriale
Mediobanca si prefigge di rinnovare il rapporto di collaborazione esistente tra Generali e
Banca Generali nella bancassicurazione e nell’asset management, estendendolo al
nuovo perimetro di MBWM. Il Gruppo Generali verrà quindi a beneficiare di accordi
industriali con il Gruppo Mediobanca che, per posizionamento e brand, avrà una
capacità di crescita superiore sia a Banca Generali che al resto del mercato.
Con un modello unico di Private & Investment Banking ed un approccio olistico
e sinergico tra i segmenti di attività, il Gruppo Mediobanca intende eccellere
come trusted-advisor per imprese ed imprenditori, come partner per propri
dipendenti e clienti, come investimento di valore per i propri azionisti
L’Assemblea Ordinaria di Mediobanca ex art.104 TUF è convocata
per il 16 giugno 2025
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Milano, 28 aprile 2025 – Il Consiglio di Amministrazione di MEDIOBANCA – Banca di Credito
Finanziario S.p.A. (“MB”) ha approvato5
, in data 27 aprile, la promozione di un’Offerta Pubblica di
Scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di BANCA GENERALI S.p.a. (“BG”); il corrispettivo è
rappresentato da azioni di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.a. (“Generali” o “AG”) detenute da
Mediobanca. La decisione è stata resa nota con una comunicazione diffusa oggi ai sensi
dell’articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’articolo 37 del Regolamento
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
L’Offerta è condizionata, tra l’altro,
o all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria di Mediobanca ex art.104 TUF
o all’ottenimento di un minimo di accettazione del 50%+1 azione
o all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari
o al perfezionamento degli accordi di collaborazione con Generali e Banca Generali
o all’assunzione da parte di Generali di un impegno sulle azioni proprie ricevute in
correspettivo di lock-up per dodici mesi a partire dal perfezionamento dell’offerta, con
riguardo a operazioni di offerta e collocamento presso il pubblico indistinto (ivi incluso
operazioni di ABB)
Il rapporto di concambio è fissato in 1,70 azioni Generali per ogni azione Banca Generali ex
dividendo. Il rapporto di concambio è fissato sui prezzi del 25 aprile 2025. Le azioni AG a servizio
dell’operazione riverranno dal corrente possesso di Mediobanca.
L’offerta comporta un prezzo implicito di offerta pari a €54,17 per azione con un premio pari a
– 11,4% rispetto ai prezzi undisturbed del 25 aprile 2025
5 Con l’astensione dei Consiglieri Sandro Panizza e Sabrina PucciDa non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Australia, in Canada o in Giappone– 9,3% sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) dell’ultimo mese, al 25 aprile
2025
2025.
– 6,5% sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) degli ultimi 3 mesi, 25 aprile
L’operazione, che mira all’integrazione di Banca Generali nella divisione WM di Mediobanca,
imprime una forte accelerazione alla trasformazione del Gruppo Mediobanca e realizza l’obiettivo
del Piano “One Brand – One Culture” di affermare definitivamente il Gruppo come Wealth
Manager, distintivo per posizionamento (Private & Investment Bank, “PIB”), brand, capacità di
attrarre talenti professionali e remunerare gli azionisti. La combinazione crea un leader di mercato,
secondo in Italia per totali attivi (€210mld di TFA) e rete distributiva (circa 3.700 professionisti), con
la maggiore capacità di crescita organica (oltre €15mld di NNM annue) nella fascia alta del
mercato del risparmio gestito italiano.
Banca Generali rappresenta un’opportunità unica per Mediobanca per l’elevata
complementarità, la qualità dell’asset e la possibilità di creare valore per tutti gli stakeholders.
Elevata complementarità
o Culturale: Mediobanca e Banca Generali sono entrambi business altamente specializzati il
cui valore è imperniato sulla distintività ed eccellenza delle persone. Il comune DNA
rafforza ulteriormente il razionale industriale dell’operazione rendendo il conseguimento
delle sinergie visibile e a basso rischio di esecuzione.
o Manageriale e di Governance: la combinazione permette ai clienti/professionisti di Banca
Generali di accedere ai servizi di Private & Investment Banking dell’eco-sistema
Mediobanca; ai clienti/professionisti di Mediobanca di avvantaggiarsi della best practice
che Banca Generali vanta nel Wealth Management. La reciproca valorizzazione delle
competenze permette alla combinazione di eccellere in entrambi i segmenti con vantaggi
evidenti per tutti i portatori di interesse, in primis clienti e dipendenti.
o Di scala: con oltre €100mld di TFA ciascuna, Mediobanca e Banca Generali creano
insieme un operatore leader nel WM domestico ed europeo.
o Industriale: la clientela ed il franchise di Banca Generali sono altamente sinergici, in termini
di profilo e ricettività, con il modello Private&Investment Banking di Mediobanca.
Qualità della società. Banca Generali è uno dei migliori operatori nel mercato domestico per:
o Posizionamento
▪ Dimensioni e presenza nazionale: 4^ operatore in Italia per masse totali (€104mld), 2^
per AUM (€64mld) ben presente in tutta la penisola; la distribuzione geografica permette
a MB di levereggiare la distribuzione del modello PIB.
▪ Qualità della clientela: 360k clienti, con masse gestite provenienti per oltre 2/3 da clienti
Private, cresciuti del 50% negli ultimi 5 anni; la clientela target di BG, HNWI e Premier, è
coerente con il focus di MB nei segmenti Private/Premier e sinergica con l’offerta CIB di
Mediobanca.
▪ Qualità del franchise: 2.350 professionisti, con una elevata produttività e capacità di
raccogliere nuove masse (€6.6mld a dic.24, in crescita del 9% medio annuo sulle masse
negli ultimi cinque anni).
▪ Qualità della piattaforma di prodotti e servizi, ampia e diversificata, sinergica con
l’offerta e la clientela MBWM.
o Profilo patrimoniale e reddituale: bilancio solido (CET1 22%), liquido, a basso assorbimento
di capitale (RWA density al 25%); circa €1mld di ricavi, indice costi/ricavi del 30%.
Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Australia, in Canada o in Giapponeo Performance di mercato: negli ultimi cinque anni BG ha raccolto €32mld di NNM (9% TFA)
sovraperformando il mercato (8%); per il triennio 25/27 si stimano6 TFA in crescita del 9%
CAGR.
Creazione di valore per tutti i portatori di interesse. La combinazione tra MB e BG permette di
creare valore per tutti i portatori di interesse:
o Sistema Italia: creazione di un leader domestico nella gestione del risparmio
contraddistinto da brand unico, solidità patrimoniale e reputazionale, best practice di
governance, prospettive di crescita.
o Azionisti: lo scambio della partecipazione detenuta in AG con BG configura per
Mediobanca una efficiente riallocazione del capitale in un business industriale, altamente
sinergico e con interessanti prospettive di crescita; il profilo di ricavi e utili ne esce rafforzato,
così come la capacità di creare capitale e di adottare, quindi, una politica di
remunerazione degli azionisti ai migliori livelli del sistema. Agli azionisti di BG è offerta la
possibilità di concambiare il loro investimento a valori elevati, incrementando la liquidità
del loro investimento in un titolo con significative prospettive di crescita.
o Clientela: possibilità per i clienti risparmiatori, imprenditori e corporate di Mediobanca e
Banca Generali di accedere ad una ampliata ed eccellente gamma di prodotti di Private
& Investment Banking, nonché di mutui e private loans.
o Professionisti: i professionisti dei due gruppi avranno la possibilità di offrire ai loro clienti una
ampia e distintiva gamma di prodotti e servizi; la messa a fattor comune delle migliori
capacità manageriali e professionali dei due gruppi permetterà, inoltre, alla nuova realtà
di conseguire un rafforzamento di leadership e di essere altamente attrattiva per nuovi
talenti.
L’operazione completa il percorso di creazione di un Gruppo finanziario diversificato avente nel
WM il business prevalente oltre che prioritario. Mediobanca diviene leader di mercato, distintivo
per posizionamento, brand e capacità di attrarre il talento. L’operazione potenzia il profilo
reddituale e patrimoniale di Mediobanca e, tramite una significativa riallocazione di capitale, ne
ridisegna il mix di ricavi e utili, risultando accrescitiva di valore in termini di profittabilità, utili e
capacità di remunerare gli azionisti.
Riallocazione del capitale: tramite lo scambio della partecipazione Generali in Banca
Generali il patrimonio di Mediobanca viene ad essere interamente allocato a business (WM,
CIB, CF) sinergici per i quali sono attesi interessanti tassi di crescita negli anni futuri. La
partecipazione in AG viene ceduta a €6,3mld con una plusvalenza di 2,2mld.
Evoluzione del rapporto Mediobanca/Generali da finanziario ad industriale: Mediobanca si
prefigge di rinnovare il rapporto di collaborazione esistente tra AG e BG nella
bancassicurazione e nell’asset management, estendendolo al nuovo perimetro di MBWM. Il
Gruppo AG verrebbe a sua volta a beneficiare di accordi industriali con il Gruppo MB che, per
posizionamento e brand, avrà una spiccata propensione alla crescita nel WM.
Gruppo potenziato e maggiormente efficiente
o €4,4mld di ricavi (crescita maggiore del 15%) di cui €1,8mld di commissioni nette (+65%).
o €1,5mld di utile netto (+15%), di cui €0,8mld da WM; l’utile netto “core banking” cresce del
70%.
o Oltre €210mld di TFA (di cui €110mld ai AUM), €56mld di impieghi, €76mld di provvista di cui
€40mld di depositi, L/D ratio a 1,4x (da 1,9x).
6 Stime Mediobanca Research, consensusDa non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Australia, in Canada o in Giapponeo C/I ratio del 40% (da 42%), RWA a €44mld, con density al 40% (da 48%).
Ridefinizione dei ricavi e degli utili: la combinazione permette di creare un Gruppo dove il WM
diviene il segmento prevalente in termini di ricavi e utili
o Ricavi: il WM raddoppia a €2mld (vs €1mld) e contribuisce per il 45% (vs. 25%) ai ricavi
consolidati; del totale ricavi di Gruppo circa il 40% (vs. 30%) sono commissioni nette.
o Utile netto: il WM quadruplica a €0,8mld (vs €0,2mld) e contribuisce per il 50% (vs. <20%)
all’utile consolidato.
Creazione di valore
o ROTE: da 14% ad oltre 20%.
o EPS accretive: mid single digit stated, double digit banking2
.
o CET1 al 14% (dopo CTA e PPA) con accresciuta capacità di creazione di capitale (+20% a
270bps annui7).
o Yield cumulato del 22%8 nei prossimi 18 mesi tra dividendi e riacquisti di azioni proprie,
confermando il Piano in corso di esecuzione.
L’operazione permette la creazione di €300m di sinergie (utile al lordo delle imposte), 50% da
costo, 28% da ricavi, 22% da funding, a basso rischio di esecuzione vista l’elevata
complementarietà delle due società e il forte razionale industriale dell’operazione:
€150m sinergie di costo:
o €90m di spese amministrative per l’aumentata scala ed efficienza della nuova realtà.
o €60m HR legate all’ottimizzazione delle strutture ed all’adozione delle best-practice nel
nuovo perimetro.
€150m sinergie da ricavo:
o €85m da cross selling e cross fertilization: la rete Banca Generali potrà offrire ai propri clienti
i prodotti di PB&CIB di Mediobanca (advisory, capital markets, certificates, prodotti illiquidi,
private market); MBWM potrà avvalersi delle best practice di BG in termini di piattaforma
e soluzioni di investimento.
o €65m da funding: derivante da ALM e minore costo della provvista sulla liquidità in eccesso
della nuova combinazione.
€350m di costi di integrazione da sostenere nel corso dei primi due anni legati all’ottimizzazione
del personale, alla migrazione IT ed altre potenziali passività.
Si prevede che l’esecuzione dell’offerta di scambio sarà completata entro ottobre 2025, con la
piena integrazione entro approssimativamente i 12 mesi successivi e con la maggior parte delle
sinergie implementate entro 24 mesi. Mediobanca ha una solida esperienza in acquisizioni
integrate con successo9 nel settore WM, con le competenze e le conoscenze gestionali necessarie
per eseguirle in modo efficiente.
L’Amministratore Delegato Alberto Nagel presenterà l’operazione in webcasting/ conference call
alle 8,30 del 28 aprile. Per collegarsi alla conference call utilizzare QUESTO LINK. Per collegarsi al
web streaming utilizzare QUESTO LINK.
7 Creazione di capitale media del triennio 2023-26 pari a 250bps, ex BP “One Brand – One Culture”
8 Inclusi dividendi e riacquisto di azioni proprie e calcolato sul prezzo medio di MB nell’ultimo mese
9 Banca Esperia in Mediobanca, ramo d’azienda Barclays in CheBanca!, Bybrook in Cairn con la creazione di Polus.Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Australia, in Canada o in GiapponeAdvisor finanziari dell’operazione: Mediobanca, Centerview Partners, Equita, Goldman Sachs
Advisor legali dell’operazione: Chiomenti, Carlo Marchetti
Alberto Nagel, Amministratore Delegato di Mediobanca, ha dichiarato: “L’unione tra Banca
Generali e Mediobanca tramite la riallocazione del capitale detenuto in Assicurazioni Generali
completa il percorso di trasformazione del gruppo Mediobanca iniziato oltre dieci anni fa quando,
alla progressiva vendita del portafoglio partecipazioni, si è affiancato l’avvio delle attività di
Wealth Management ed il forte potenziamento di quelle di Investment Banking e di Credito al
Consumo. La creazione di un Gruppo diversificato, focalizzato in business con prospettive di
crescita ben superiori al mercato, a basso assorbimento di capitale e capaci di produrre ricavi ed
utili visibili e ricorrenti è l’obiettivo ultimo che da sempre guida la nostra strategia. Un Gruppo solido
e profittevole, che eccelle per creazione di valore per tutti gli stakeholder. Nasce oggi un leader
del Wealth Management, che unendo una comune filosofia di eccellenza e performance, si pone
come riferimento nel panorama del sistema finanziario italiano ed europeo”.
Milano, 28 aprile 2025
Investor Relations
tel. +39-02-8829.860
Media Relations
tel. +39-02-8829.319
investor.relations@mediobanca.com
media.relations@mediobanca.com
Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
in Australia, in Canada o in GiapponeDisclaimer
L’Offerta pubblica di scambio volontaria e totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da Mediobanca S.p.A.
sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. con corrispettivo in azioni Assicurazioni Generali S.p.A.
Il presente Comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Generali S.p.A.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un
Documento di Offerta che gli azionisti di Banca Generali devono esaminare con attenzione. L’Offerta sarà promossa in
Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Generali S.p.A. L’Offerta sarà promossa in
Italia in quanto le azioni di Banca Generali S.p.A. sono quotate su Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
L’Offerta non è ad oggi promossa né diffusa negli Stati Uniti (o diretta nei confronti di U.S. Persons come definite nella
Regulation S ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato), in Canada, Giappone e Australia,
nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia autorizzata ovvero ad alcuna persona a cui non sia consentito
dalla legge fare tale offerta o sollecitazione. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà
in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita,
direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli
(né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non
saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle
limitazioni di cui sopra. Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione
all’Offerta, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte
per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non
possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933
e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto
dell’operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive
modificazioni e Mediobanca S.p.A. non intende effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Mediobanca S.p.A. si riserva il diritto di estendere l’Offerta negli Stati Uniti d’America, nel rispetto delle normative
Statunitensi applicabili. L’Offerente e le sue società controllate o collegate potranno, in ogni caso, acquistare Azioni Banca
Generali al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o
compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto
locale di detti paesi ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno
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modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere
legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tutti questi soggetti sono
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in Australia, in Canada o in Giappone
