La distribuzione di azioni e liquidità Faurecia diventa incondizionata. Stellantis N.V. (NYSE / MTA / Euronext Paris: STLA) (“Stellantis”) ha annunciato oggi che la già annunciata distribuzione condizionata (la “Distribuzione”) , a seguito di riduzione di capitale, da parte di Stellantis ai detentori delle sue azioni ordinarie, di un massimo di 54.297.006 azioni ordinarie di Faurecia S.E. (“Faurecia”) e di un massimo di 308 milioni di euro in contanti, che rappresentano i proventi ricevuti da Peugeot S.A. per la vendita di azioni ordinarie di Faurecia nell’ottobre 2020, è diventata incondizionata.
Come già annunciato, il calendario della Distribuzione sarà il seguente: (i) ex-date lunedì 15 marzo 2021; e (ii) record date martedì 16 marzo 2021. I titolari di azioni ordinarie Stellantis avranno diritto a: (i) 0,017029 azioni ordinarie di Faurecia; e (ii) 0,096677 euro per ogni azione ordinaria di Stellantis in loro possesso alla record date della Distribuzione. La parte in contanti della Distribuzione sarà corrisposta lunedì 22 marzo 2021 e i detentori di azioni ordinarie Stellantis scambiate alla Borsa di New York la riceveranno in dollari statunitensi al tasso di cambio ufficiale USD/EUR pubblicato dalla Banca Centrale Europea l’11 marzo 2021.
In generale, lunedì 22 marzo 2021 le azioni ordinarie di Faurecia saranno consegnate ai titolari di azioni ordinarie Stellantis aventi diritto, subordinatamente alle limitazioni ed ai requisiti di seguito indicati.
Poiché le azioni ordinarie di Faurecia non sono attualmente idonee alla compensazione e al regolamento attraverso la Depository Trust Company (DTC) o su un registro mantenuto negli Stati Uniti, al fine di ricevere le azioni ordinarie Faurecia ai sensi della Distribuzione, gli azionisti che detengono azioni ordinarie Stellantis in un conto partecipante in DTC o quali titolari iscritti nel registro statunitense degli azionisti di Stellantis debbono fornire i dettagli di un conto titoli presso un intermediario partecipante a Euroclear France, sul quale le azioni ordinarie Faurecia cui hanno diritto possano essere depositate. Stellantis non sarà in grado di consegnare le azioni ordinarie Faurecia agli azionisti che detengono azioni ordinarie Stellantis in un conto partecipante DTC o quali titolari iscritti nel registro statunitense degli azionisti di Stellantis, a meno che non abbiano validamente effetuato tale scelta entro le 16:00 (ora orientale degli Stati Uniti) di venerdì 26 marzo 2021.
La consegna ai titolari che hanno operato una valida scelta avverrà giovedì 1° aprile 2021 o nei giorni prossimi a tale data. Stellantis metterà a disposizione uno strumento online per effettuare tale scelta e ulteriori informazioni al riguardo sono state pubblicate nella sezione Investors del sito web aziendale di Stellantis (www.stellantis.com) e in un Information Statement disponibile all’indirizzo www.stellantis.com/en/investors/stock-and-shareholder-info/egm-8-march-2021 e presentato alla U.S. Securities and Exchange Commission mediante il Form 6-K venerdì 5 marzo 2021.
In assenza di una valida scelta da parte degli azionisti, Stellantis adotterà tutte le misure che riterrà opportune riguardo alle azioni ordinarie Faurecia che gli azionisti avrebbero avuto diritto a ricevere, quali, potenzialmente, la nomina di un broker per vendere tali azioni sul mercato. Non vi è alcuna garanzia in merito a se e quando tale vendita sarà effettuata, o ai proventi distribuiti, al prezzo per azione realizzabile sul mercato o ai costi di transazione che saranno sostenuti.
Ulteriori informazioni relative alla distribuzione sono state rese disponibili nella sezione Investors del sito web di Stellantis all’indirizzo www.stellantis.com.
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Informazioni su Stellantis
Stellantis è una delle principali case automobilistiche al mondo. Protagonista della nuova era della mobilità, è guidata da una visione chiara: offrire libertà di movimento con soluzioni di mobilità esclusive, convenienti e affidabili. Oltre al ricco know-how e all’ampia presenza geografica del Gruppo, i suoi maggiori punti di forza sono la performance sostenibile, la profonda esperienza e il grande talento dei suoi dipendenti che lavorano in tutto il mondo. Stellantis farà leva sul suo ampio e iconico portafoglio di marchi creato da visionari, che hanno trasmesso ai vari brand la passione che ispira dipendenti e clienti. Stellantis punta all’eccellenza, non alla grandezza, e si pone l’obiettivo di creare valore aggiunto per tutti gli stakeholder e le comunità in cui opera.
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DICHIARAZIONI PREVISIONALI
La presente comunicazione contiene dichiarazioni previsionali. In particolare, dichiarazioni relative alla performance finanziaria futura e le aspettative del gruppo congiunto (il “Gruppo”) risultante dalla fusione di FCA e Groupe PSA, relativamente al raggiungimento di determinate grandezze obiettivo in date future o in periodi futuri sono dichiarazioni previsionali. In alcuni casi, tali dichiarazioni possono essere caratterizzate da termini quali “può”, “sarà”, “ci si attende”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “intende”, “stima”, “prevede”, “crede”, “rimane”, “in linea”, “pianifica”, “target”, “obiettivo”, “scopo”, “previsione”, “proiezione”, “aspettativa”, “prospettiva”, “piano”, o termini simili. Le dichiarazioni previsionali non costituiscono una garanzia o promessa riguardo ai risultati futuri. Piuttosto, sono basate sulla conoscenza attuale a disposizione del Gruppo, sulle aspettative e proiezioni future circa eventi futuri e, per loro stessa natura, sono soggette a rischi inerenti e incertezze. Tali dichiarazioni si riferiscono a eventi, e dipendono da circostanze, che potrebbero effettivamente verificarsi in futuro oppure no. Pertanto, è opportuno non fare indebito affidamento su tali affermazioni.
I risultati futuri potrebbero differire significativamente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali a causa di una molteplicità di fattori, tra cui: l’impatto della pandemia da COVID-19, la capacità del Gruppo di lanciare nuovi prodotti con successo e di mantenere determinati volumi di consegne di veicoli; cambiamenti nei mercati finanziari globali, nel contesto economico generale e variazioni della domanda nel settore automobilistico, che è soggetto a ciclicità; variazioni delle condizioni economiche e politiche locali, variazioni delle politiche commerciali e l’imposizione di dazi a livello globale e regionale o dazi mirati all’industria automobilistica, l’adozione di riforme fiscali o altri cambiamenti nelle normative e regolamentazioni fiscali; la capacità del Gruppo di ampliare il livello di penetrazione di alcuni dei propri marchi nei mercati globali; la sua capacità di offrire prodotti innovativi e attraenti; la sua capacità di sviluppare, produrre e vendere veicoli con caratteristiche avanzate tra cui potenziate funzionalità di elettrificazione, connettività e guida autonoma; vari tipi di reclami, azioni legali, indagini governative e altre potenziali fonti di responsabilità, inclusi procedimenti concernenti responsabilità da prodotto, garanzie sui prodotti e questioni, indagini e altre azioni legali in ambito di tutela dell’ambiente; costi operativi di importo significativo correlati alla conformità con le normative di tutela dell’ambiente, della salute e della sicurezza sul lavoro; l’intenso livello di concorrenza nel settore automobilistico, che potrebbe aumentare a causa di consolidamenti; l’eventuale incapacità del Gruppo di finanziare taluni piani pensionistici; la capacità di fornire o organizzare accesso ad adeguate fonti di finanziamento per i concessionari e per la clientela finale e rischi correlati alla costituzione e gestione di società di servizi finanziari; la capacità di accedere a fonti di finanziamento al fine di realizzare i piani industriali del Gruppo e migliorare le attività, la situazione finanziaria e i risultati operativi; significativi malfunzionamenti, interruzioni o violazioni della sicurezza dei sistemi di information technology o dei sistemi di controllo elettronici contenuti nei veicoli del Gruppo; la capacità del Gruppo di realizzare benefici previsti da joint venture; interruzioni dovute a instabilità di natura politica, sociale ed economica; rischi correlati ai nostri rapporti con dipendenti, concessionari e fornitori; aumento dei costi, interruzioni delle forniture o carenza di materie prime; sviluppi nelle relazioni sindacali, industriali e nella normativa giuslavoristica; fluttuazioni dei tassi di cambio, variazioni dei tassi d’interesse, rischio di credito e altri rischi di mercato; rischi di natura politica e tensioni sociali; terremoti o altri disastri il rischio che le attività di Groupe PSA ed FCA non siano integrate con successo e altri rischi e incertezze.
Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento devono considerarsi valide solo alla data del presente documento e le Parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare o emendare pubblicamente tali dichiarazioni. Ulteriori informazioni riguardanti il Gruppo inclusi taluni fattori in grado di influenzare significativamente i risultati delle del Gruppo, sono contenute nei documenti depositati da FCA presso la Securities and Exchange Commission statunitense (inclusa la dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 dichiarata efficace dalla SEC il 20 novembre 2020), l’AFM e la CONSOB e nei documenti depositati da Groupe PSA presso l’AMF.
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Distribution of Faurecia shares and cash has become unconditional
Amsterdam, March 10, 2021 – Stellantis N.V. (NYSE / MTA / Euronext Paris: STLA) (“Stellantis”) announced today that the previously announced conditional distribution (the “Distribution”), pursuant to a capital reduction, by Stellantis to the holders of its common shares of up to 54,297,006 ordinary shares of Faurecia S.E. (“Faurecia”) and up to €308 million in cash, being the proceeds received by Peugeot S.A. from the sale of ordinary shares of Faurecia in October 2020, has become unconditional.
As previously announced, the calendar for the Distribution will be as follows: (i) ex-date on Monday, March 15, 2021; and (ii) record date on Tuesday, March 16, 2021. Holders of Stellantis common shares will be entitled to: (i) 0.017029 ordinary shares of Faurecia; and (ii) €0.096677 for each common share of Stellantis they hold on the record date for the Distribution. The cash portion of the Distribution will be paid on Monday, March 22, 2021, and holders of Stellantis common shares traded on the New York Stock Exchange will receive it in U.S. dollars at the official USD/EUR exchange rate reported by the European Central Bank as of March 11, 2021.
Generally, the ordinary shares of Faurecia will be delivered to holders of Stellantis common shares entitled thereto on Monday, March 22, 2021, subject to the restrictions and requirements set forth below.
As the ordinary shares of Faurecia are not currently eligible for clearing and settlement through the Depository Trust Company (DTC) or on a register maintained in the U.S., in order to receive the Faurecia ordinary shares pursuant to the Distribution, shareholders holding Stellantis common shares in a DTC participant account or as a registered holder on the Stellantis U.S. share register are required to provide details of a securities account with an intermediary participating in Euroclear France on which their entitlement to the Faurecia ordinary shares may be delivered. Stellantis will be unable to deliver any Faurecia ordinary shares to shareholders holding Stellantis common shares in a DTC participant account or as a registered holder on the U.S. Stellantis share register unless they have made a valid election by 4:00 pm (U.S. Eastern Time) on Friday March 26, 2021.
Delivery to those holders who have made a valid election will occur on or about Thursday, April 1, 2021. Stellantis will make available an online election facility to make such election, and additional information in this respect has been published under the Investors section on Stellantis’s corporate website (www.stellantis.com) and in an Information Statement available at www.stellantis.com/en/investors/stock-and-shareholder-info/egm-8-march-2021 and submitted to the U.S. Securities and Exchange Commission on Form 6-K on Friday March 5, 2021.
If a valid election is not made, Stellantis will take whatever measures it will deem practicable with respect to the Faurecia ordinary shares which non-electing shareholders would otherwise have been entitled to receive, including potentially appointing a broker to sell such shares in the market. There is no assurance regarding whether and when any such sale will be carried out or the proceeds will be distributed, the price per share that may be realized in the market, or the transaction costs that will be incurred.
Additional information related to the Distribution has been made available on the Investors section of the website of Stellantis at www.stellantis.com.
About Stellantis
Stellantis is one of the world’s leading automakers and a mobility provider, guided by a clear vision: to offer freedom of movement with distinctive, affordable and reliable mobility solutions. In addition to the Group’s rich heritage and broad geographic presence, its greatest strengths lie in its sustainable performance, depth of experience and the wide-ranging talents of employees working around the globe. Stellantis will leverage its broad and iconic brand portfolio, which was founded by visionaries who infused the marques with passion and a competitive spirit that speaks to employees and customers alike. Stellantis aspires to become the greatest, not the biggest while creating added value for all stakeholders as well as the communities in which it operates.
