NAF 2 SPA- NUOVA ARGO FINANZIARIA SPA * OPAV: « OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ASTM SPA PROMOSSA DA NAF 2 SPA » (AURELIA / MERCURE)

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ASTM S.P.A. PROMOSSA DA NAF 2 S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”), avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da NAF 2 S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di ASTM S.p.A.

Tortona, 20 febbraio 2021 – Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, NAF 2 S.p.A. (“NAF 2” o l’“Offerente”), società posseduta al 100% da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo Finanziaria”), con la presente comunicazione (la “Comunicazione”) rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l’“Offerta”) finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di ASTM S.p.A. (“ASTM”, l’“Emittente” o la “Società”) – dedotte (a) le complessive n. 60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A., di seguito “Nuova Codelfa”), (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure Investment S.à r.l. (“Mercure”) e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute dall’Emittente – pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”); e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) delle Azioni (il “Delisting”).

NAF 2 riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 25,60 per ciascuna Azione portata in adesione

all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 28,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 19 febbraio 2021 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione); e (ii) un premio pari al 36,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa). Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L’Offerente  promuoverà  l’Offerta  nei  modi  e  nei  tempi  previsti  dalla  normativa  applicabile,

presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) il documento di offerta

(il “Documento di Offerta”) destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta.

1.                           SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
L’Offerente e la relativa compagine sociale

NAF 2 S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Tortona (AL), corso Romita n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, codice fiscale e partita IVA 11507630967, capitale sociale di Euro 50.000.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di NAF 2 è interamente detenuto da Nuova Argo Finanziaria, società partecipata al 60% da Aurelia S.r.l. (“Aurelia”) e al 40% da Mercure.

Pertanto, alla luce di quanto sopra descritto, Aurelia detiene il controllo di diritto diretto su Nuova Argo Finanziaria e il controllo di diritto indiretto su NAF 2; inoltre, Aurelia controlla altresì l’Emittente, ai sensi dell’articolo 93 del TUF (cfr. Paragrafo 1.3.1 infra), per il tramite di Nuova Argo Finanziaria.

1.2            Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Ai sensi dell’articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, Nuova Argo Finanziaria, Aurelia, Nuova Codelfa e Mercure sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente (le “Persone che Agiscono di Concerto” e, ciascuna di esse, una “Persona che Agisce di Concerto”).

Al riguardo si segnala, infatti, che:

Nuova Argo Finanziaria deve essere considerata persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto società che in via solitaria controlla direttamente NAF 2 (cfr. Paragrafo 1.1 supra);
Aurelia deve essere considerata persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto società che in via solitaria controlla direttamente Nuova Argo Finanziaria e indirettamente NAF 2 (cfr. Paragrafo 1.1 supra);
Nuova Codelfa deve essere considerata persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF in quanto società sottoposta con NAF 2 al comune controllo da parte di Nuova Argo Finanziaria (cfr. Paragrafo 1.1 supra);
Mercure deve essere considerata persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF in quanto parte (x) del patto parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2018 tra Aurelia e Mercure, come successivamente modificato (il “Patto Parasociale”), (y) del patto parasociale sottoscritto in data 13 giugno 2019 tra Aurelia, Mercure e Nuova Argo Finanziaria avente ad oggetto la partecipazione nel capitale sociale di ASTM direttamente di titolarità di Aurelia e (z) del patto parasociale sottoscritto, in data 8 settembre 2020, tra Aurelia, Mercure e Nuova Argo Finanziaria avente ad oggetto la partecipazione nel capitale sociale di ASTM direttamente di titolarità di

Si segnala altresì che in data odierna:

Aurelia ha stipulato un accordo con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 in forza del quale si è impegnata, tra l’altro, a portare in adesione all’Offerta tutte le 8.912.271 Azioni dalla stessa detenute in ASTM (l’“Impegno Aurelia”);

Mercure ha stipulato un accordo con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 in forza del quale si è impegnata, in caso di esito positivo dell’Offerta, tra l’altro, a conferire in Nuova Argo Finanziaria tutte le Azioni dalla stessa detenute in ASTM ad un valore unitario pari al Corrispettivo dell’Offerta (l’“Impegno Mercure”);
Aurelia e Mercure hanno convenuto, subordinatamente all’approvazione dei rispettivi organi competenti e in caso di esito positivo dell’Offerta e di perfezionamento della fusione tra NAF 2 e ASTM, il trasferimento da Aurelia a Mercure di un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria (ad un prezzo da determinarsi sulla base dell’equity value di Nuova Argo Finanziaria calcolato moltiplicando il numero di Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 per il Corrispettivo, al netto dell’indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e di NAF 2 pre-fusione), tale per cui Aurelia e Mercure deterranno una partecipazione in Nuova Argo Finanziaria rispettivamente pari al 50,5% e al 49,5% del relativo capitale sociale, fermo il controllo in via solitaria di Aurelia su Nuova Argo Finanziaria e, indirettamente, su ASTM (l’“Impegno di Riallocazione”); e
Aurelia e Mercure hanno convenuto talune linee guida, con efficacia subordinata al Delisting (come di seguito definito) della Società, riguardanti determinate modifiche al Patto Parasociale, restando inteso che tali modifiche non avranno alcun effetto novativo sulla governance e gli assetti di ASTM (che rimarrà controllata in via solitaria da Aurelia) e si limiteranno esclusivamente a tenere conto del venir meno dello status di società quotata di

Per maggiori informazioni in merito all’Impegno Aurelia, all’Impegno Mercure e all’Impegno di Riallocazione si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall’articolo 122 del TUF e dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.3                      Emittente

L’Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, numero di telefono +39 011 439 21 11. L’Emittente è iscritta nel Registro delle Imprese di Torino con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 00488270018.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate sul MTA e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi

dell’articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0000084027).

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all’approvazione della deliberazione.

1.3.1        Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, ASTM è controllata indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del TUF. ASTM è, inoltre, soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.

Il capitale sociale dell’Emittente è ripartito come segue:

Azionista

Numero di azioni ordinarie

Percentuale di partecipazione al capitale sociale

Nuova Argo Finanziaria S.p.A.

58.501.677

41,634%

Aurelia S.r.l.

8.912.271

6,343%

Nuova Codelfa S.p.A.

1.947.740

1,386%

Mercure Investment S.à r.l.

2.385.650

1,698%

Flottante

58.025.609

41,295%

Azioni proprie

10.741.948

7,645%

Totale

140.514.895

100%

Aurelia, titolare del 60% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria, detiene in via diretta n.

8.912.271 Azioni di ASTM, pari al 6,343% del relativo capitale sociale.

Mercure, titolare del 40% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria, detiene in via diretta n. 2.385.650 Azioni di ASTM, pari all’1,698% del relativo capitale sociale.

Nuova Argo Finanziaria detiene, direttamente, n. 58.501.677 Azioni, pari al 41,634% del capitale sociale, e indirettamente, tramite Nuova Codelfa – di cui Nuova Argo Finanziaria detiene l’83,577% del capitale sociale e Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. detiene il restante 16,423%

– n. 1.947.740 Azioni, pari all’1,386% del capitale sociale.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, oltre a quanto sopra indicato, Lazard Asset Management LLD risulta titolare, in gestione discrezionale del risparmio, di n. 7.719.752 Azioni pari al 5,494% del capitale sociale della Società.

Le pattuizioni parasociali contenute nei patti attualmente in essere non influiscono sul controllo di ASTM, che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

1.3.2 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente è titolare di n. 10.741.948 Azioni proprie pari a circa il 7,645% del relativo capitale sociale, di cui n. 8.571.040 Azioni direttamente, n. 21.500 Azioni indirettamente tramite ATIVA S.p.A. e n. 2.149.408 Azioni indirettamente tramite la controllata SINA S.p.A.

2.                           PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA
Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerente ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta ai sensi degli articoli 102 e seguenti del

TUF con determinazione del proprio organo amministrativo del 20 febbraio 2021.

2.2                      Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l’Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni

Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting della Società.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In particolare, mediante l’Offerta e il Delisting, l’Offerente intende rendere possibile una riorganizzazione dell’Emittente finalizzata all’ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all’Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni proprie detenute da ASTM e alle Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di ASTM (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.5 infra).

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, come infra definita, e/o l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF), l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata), ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Nuova Argo Finanziaria. La fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento” con conseguente applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ. nonché come operazione tra parti correlate soggetta alla relativa normativa applicabile.

In ogni caso, l’Offerente si riserva di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di ASTM, sia in assenza di revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sia in caso di Delisting. In tale ultima ipotesi, l’Offerente si riserva di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione inversa di NAF 2 in ASTM, ferma l’applicabilità dell’art. 2501-bis cod. civ.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a tali eventuali operazioni straordinarie.

Inoltre, l’Offerente – attraverso l’Offerta – intende riconoscere agli azionisti di ASTM l’opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell’andamento di mercato del titolo. Invero, come illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 28,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 19 febbraio 2021 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione); e (ii) un premio pari al 36,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi

ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa). Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

Per una descrizione più dettagliata degli obiettivi dell’Offerta si rimanda al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa applicabile.

3.                           ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta è promossa in Italia e negli Stati Uniti d’America e ha ad oggetto massime n. 66.937.880 Azioni, rappresentative del 47,638% del capitale sociale dell’Emittente. Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell’Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni dedotte: (a) le complessive n.

60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa); (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure; e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute dall’Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l’Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e in ogni caso a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall’Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell’Offerta.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

3.2                      Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
Corrispettivo unitario e sua determinazione

NAF 2 pagherà a ciascun aderente all’Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 25,60, per ciascuna Azione

portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato nell’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve; in tal caso il Corrispettivo andrà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ogni Azione.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico di NAF 2. L’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 28,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 19 febbraio 2021 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione).

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2        Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Mese

Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)

Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)

Differenza tra il corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo

medio)

19 febbraio 2021

19,88

5,72

28,8%

Media prezzi a 1 mese

19,64

5,96

30,3%

Media prezzi a 3 mesi

20,07

5,53

27,6%

Media prezzi a 6 mesi

18,78

6,82

36,3%

Media prezzi a 12 mesi

18,05

7,55

41,8%

3.2.3        Controvalore complessivo dell’Offerta

L’esborso massimo in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni

sarà pari a Euro 1.713.609.728.

NAF 2 dichiara ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

In particolare, l’Offerente intende finanziare il pagamento del Corrispettivo attraverso il ricorso all’indebitamento finanziario; a tal riguardo, in data 20 febbraio 2021 NAF 2 ha ricevuto una lettera di impegno da JPMorgan Chase Bank, N.A., Milan Branch relativa (i) al finanziamento dell’Offerta, per un ammontare pari al 100% del corrispettivo massimo previsto ai fini dell’acquisizione delle Azioni Oggetto dell’Offerta, nonché (ii) all’eventuale rifinanziamento del debito esistente che ASTM si trovi obbligata a rimborsare ad esito dell’Offerta. E’ previsto che il finanziamento destinato a rifinanziare il debito esistente sia garantito da garanzie sostanzialmente analoghe a quelle che già assistono l’indebitamento oggetto di rifinanziamento.

L’Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3                      Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni che

dovranno verificarsi cumulativamente (le “Condizioni dell’Offerta”):

che le adesioni all’Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all’Offerente di venire a detenere, a seguito dell’Offerta, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale della Società (la “Condizione sulla Soglia”), computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni proprie detenute da ASTM e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile;
che non siano pervenute, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, comunicazioni, da parte di qualsivoglia autorità, ove ciò sia previsto dalla disciplina applicabile, inerenti all’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di condizioni in merito all’Offerta, anche ai sensi e per gli effetti dell’eventuale normativa applicabile in materia di “golden power” di cui al d.l. 15 marzo 2012 n. 21 e/o di ogni altra disposizione normativa o provvedimento che dovesse essere emanato (la “Condizione Autorizzativa”);
al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, di: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data odierna, al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale del Gruppo ASTM, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti il Gruppo ASTM al di fuori della sfera di controllo dell’Offerente e non noti all’Offerente e/o al mercato alla data di annuncio dell’Offerta che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull’attività del Gruppo ASTM e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale del Gruppo ASTM (la “Condizione MAC”). Resta inteso che la presente Condizione MAC comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza, o in connessione con, la diffusione della pandemia da COVID-19 che, sebbene sia un fenomeno di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, può comportare conseguenze che non sono attualmente previste né prevedibili in alcun modo e in alcuna area di business, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, qualsivoglia crisi, il blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l’Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l’Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del Gruppo

L’Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di addivenire al Delisting dell’Emittente. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l’Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare a tale Condizione sulla Soglia e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni, purché – ad esito dell’Offerta – l’Offerente venga a detenere complessivamente più dei due terzi del capitale sociale di ASTM, computando nella partecipazione dell’Offerente le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta medesima in

conformità alla normativa applicabile, ed in ogni caso una percentuale di partecipazione che – tenendo conto delle Azioni proprie detenute da ASTM – consenta di assumere validamente le delibere dell’assemblea straordinaria, ai sensi degli artt. 2368 e 2369, per quanto applicabili.

L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell’Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione (e, per quanto riguarda la Condizione Autorizzativa, nei limiti consentiti dalla legge), in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell’Offerta non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

quanto alla Condizione sulla Soglia, preliminarmente, con il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta che sarà diffuso entro la serata dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione;
quanto alla Condizione Autorizzativa, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del Corrispettivo; e
quanto alla Condizione MAC, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento del

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4                      Durata dell’Offerta

Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento ad esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 giorni di borsa aperta (la “Riapertura dei Termini”) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, renda noto di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia.

Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà

luogo, tra l’altro:

nel caso in cui NAF 2, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta; o

nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente), avendo l’Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, oppure il sorgere del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell’Emittente).
3.5                      Potenziale Delisting
Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

Come anticipato al Paragrafo 2.2 supra, l’Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni proprie detenute da ASTM sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Sussistendone i presupposti, NAF 2 adempierà pertanto all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”). Il corrispettivo per l’espletamento della procedura dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati dell’Offerta”), l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell’Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui NAF 2 adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”) – disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, fatto

salvo quanto previsto al Paragrafo 3.4.2 infra. Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell’Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a NAF 2 di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell’articolo 108 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2       Obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

NAF 2, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o della

procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 1, del TUF e dall’art. 111 del TUF, le Azioni proprie detenute da ASTM sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto congiuntamente considerate.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, applicandosi il comma 3 o il comma 4 in funzione del numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L’Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell’Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

** * **

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei

Termini dell’Offerta):

potrebbe in ogni caso sussistere scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente;
l’Offerente si riserva di conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell’Emittente in NAF 2 (società non quotata), ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Nuova Argo In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la fusione.
3.6                      Mercati in cui è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Nei limiti di quanto applicabile l’Offerta è altresì promossa negli Stati Uniti d’America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (“Exchange Act”) e della Regulation 14E, adottata ai sensi dell’Exchange Act, ferme restando le esenzioni applicabili contemplate dalla Rule 14d-1 dell’Exchange Act (“Esenzioni Cross-Border”).

Gli investitori statunitensi sono tenuti a sapere che gli obblighi di comunicazione e gli adempimenti procedurali applicabili all’Offerta differiscono significativamente da quelli che potrebbero trovare applicazione nel caso di offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa statunitense, inclusi gli obblighi e gli adempimenti che troverebbero applicazione in mancanza delle Esenzioni Cross-Border.

Qualora si verifichino le condizioni di mercato, e nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, inclusa la Rule 14e-5 ai sensi dell’Exchange Act, nonché nel rispetto della prassi applicabile in Italia, l’Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) si riserva la facoltà di acquistare, successivamente alla data della presente Comunicazione, anche al di fuori dell’Offerta, Azioni dell’Emittente sul mercato con l’obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente. Nei limiti in cui l’informativa relativa a tali acquisti sia resa disponibile al pubblico in Italia, la medesima informativa sarà resa pubblica mediante un comunicato stampa o altri mezzi di comunicazione di equivalente portata al fine di informare anche gli azionisti dell’Emittente negli Stati Uniti. Non saranno effettuati acquisti al di fuori dell’Offerta negli Stati Uniti d’America da parte, o per conto, dell’Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto.

Sarà messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d’America un Documento di Offerta tradotto in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta sarà una mera traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l’unico documento sottoposto all’approvazione della CONSOB.

Né la Securities Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti, né ogni altra autorità di vigilanza statale degli Stati Uniti ha approvato o meno la presente Offerta, né si pronuncerà in merito all’adeguatezza o alla completezza del Documento di Offerta o di ogni altro documento relativo all’Offerta.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (collettivamente, gli “Altri Paesi”).

La presente Comunicazione non costituirà e non potrà essere interpretata quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto e/o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero sulla base di specifiche esenzioni e/o di deroghe rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia e dagli Stati Uniti d’America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle norme stesse prima dell’adesione all’Offerta.

3.7                      Modifiche all’Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l’Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all’Offerta l’ultimo giorno a loro disposizione (i.e. il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

4.                           PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, Nuova Argo Finanziaria detiene, direttamente, n. 58.501.677 Azioni, pari al 41,634% del capitale sociale, e indirettamente, tramite Nuova Codelfa

S.p.A. – di cui Nuova Argo Finanziaria detiene l’83,577% del capitale sociale e Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. detiene il restante 16,423% – n. 1.947.740 Azioni, pari all’1,386% del capitale sociale.

NAF 2 non detiene Azioni dell’Emittente.

Aurelia, titolare del 60% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria, detiene n. 8.912.271 Azioni di ASTM, pari al 6,343% del relativo capitale sociale.

Mercure, titolare del 40% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria, detiene n. 2.385.650 Azioni di ASTM, pari all’1,698% del relativo capitale sociale.

ASTM è controllata indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del TUF. La Società è, inoltre, soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.

L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati che

conferiscono posizioni lunghe nell’Emittente.

5.                           COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

La promozione dell’Offerta è soggetta all’obbligo di notifica preventiva prevista in materia di operazioni infragruppo dal d.l. 15 marzo 2012 n. 21, recante norme in materia di poteri speciali del Governo, come successivamente emendato e modificato.

Per ulteriori informazioni in merito alle condizioni di efficacia dell’Offerta si rinvia al precedente

Paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.

6.                           PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra

l’altro, sul sito Internet dell’Emittente (www.astm.it).

7.                           CONSULENTI

Ai fini dell’Offerta, l’Offerente è assistito da:

P. Morgan Securities Plc in qualità di sole advisor finanziario;
P. Morgan AG in qualità di sole arranger e bookrunner, e JPMorgan Chase Bank, N.A., Milan Branch in qualità di sole underwriter del finanziamento; e
Chiomenti in qualità di advisor

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un’offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di ASTM S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L’Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta, incluse le modalità di adesione.

L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Nei limiti di quanto applicabile l’Offerta è altresì promossa negli Stati Uniti d’America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (“Exchange Act”) e della Regulation 14E adottata ai sensi dell’Exchange Act, ferme restando le esenzioni applicabili contemplate dalla Rule 14d-1 dell’Exchange Act (“Esenzioni Cross-Border”).

Gli investitori statunitensi sono tenuti a sapere che gli obblighi di comunicazione e gli adempimenti procedurali applicabili all’Offerta differiscono significativamente da quelli che potrebbero trovare applicazione nel caso di offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa statunitense, inclusi gli obblighi e gli adempimenti che troverebbero applicazione in mancanza delle Esenzioni Cross-Border.

Qualora si verifichino le condizioni di mercato, e nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, inclusa la Rule 14e-5 ai sensi dell’Exchange Act, nonché nel rispetto della prassi applicabile in Italia, l’Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) si riserva la facoltà di acquistare, successivamente alla data della presente Comunicazione, anche al di fuori dell’Offerta, Azioni dell’Emittente sul mercato con l’obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente. Nei limiti in cui l’informativa relativa a tali acquisti sia resa disponibile al pubblico in Italia, la medesima informativa sarà resa pubblica mediante un comunicato stampa o altri mezzi di comunicazione di equivalente portata al fine di informare anche gli azionisti dell’Emittente negli Stati Uniti. Non saranno effettuati acquisti al di fuori dell’Offerta negli Stati Uniti d’America da parte, o per conto, dell’Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto.

Sarà messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d’America un Documento di Offerta tradotto in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta sarà una mera traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l’unico documento sottoposto all’approvazione della CONSOB.

Né la Securities Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti, né ogni altra autorità di vigilanza statale degli Stati Uniti ha approvato o meno la presente Offerta, né si pronuncerà in merito all’adeguatezza o alla completezza del Documento di Offerta o di ogni altro documento relativo all’Offerta.

L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (collettivamente, gli “Altri Paesi”).

La presente Comunicazione non costituirà e non potrà essere interpretata quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto e/o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero sulla base di specifiche esenzioni e/o di deroghe rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia e dagli Stati Uniti d’America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.