GPI S.p.A. società quotata sul mercato EXM, leader nei Sistemi Informativi e Servizi per la Sanità e il Sociale, dando seguito alla Lettera di Intenti comunicata lo scorso 4 gennaio e ai suoi successivi addenda e in esecuzione alla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione il 20 maggio 2022, rende noto che in data odierna le parti hanno sottoscritto l’accordo per l’acquisizione del 65% del capitale sociale di TESI ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI S.p.A. (di seguito “TESI”), con rispettive opzioni di put & call sul restante 35%.
TESI ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI S.p.A. e le società da essa controllate (due società italiane e tre società estere in Messico, Brasile e Colombia) costituiscono il Gruppo TESI (di seguito “Gruppo TESI”), player di riferimento nella realizzazione di soluzioni di information technology per il mondo della sanità.
TESI, fondata nel 1981, ha sviluppato una suite modulare di software per supportare le attività di accoglienza, diagnostiche e cliniche delle strutture sanitarie pubbliche e private e delle reti di medicina territoriale. La gamma dei prodotti comprende soluzioni verticali per specifici ambiti di applicazione. Negli anni ha sviluppato una rete di assistenza tecnica territoriale che garantisce servizi H24 ai clienti italiani e ha realizzato un progetto di espansione geografica in Messico (dal 1991), Brasile (2006), Colombia (2010), Spagna e Polonia (2020). Il Gruppo TESI fornisce i propri sistemi e servizi a oltre 150 laboratori di analisi, oltre 30 centri trasfusionali, oltre 200 laboratori di imaging clinico.
L’acquisizione, coerente con le linee guida strategiche di M&A del Gruppo Gpi, comporta una rilevante espansione dell’ASA software, con un aumento della quota di mercato in Italia e maggiore diversificazione geografica, soprattutto all’estero, dove il Gruppo TESI realizza circa il 64% dei propri ricavi.
Le soluzioni software di TESI completano l’offerta di Gpi nelle aree della diagnostica (laboratori di analisi e anatomia patologica) e dell’imaging dei dipartimenti radiologici, clinici e chirurgici. Viene anche rafforzata l’offerta di software per banche del sangue e per l’accoglienza.
L’operazione apre a notevoli possibilità di effettuare azioni di cross-selling sulle rispettive basi clienti, soprattutto all’estero: i software dei due Gruppi dimostrano, infatti, forte complementarietà, con limitate aree di sovrapposizione.
Inoltre, le soluzioni di TESI permettono di posizionare Gpi in Italia in settori finora non presidiati nell’ambito delle soluzioni per il laboratorio LIS e per l’imaging RIS/PACS .
«L’acquisizione di TESI è uno snodo significativo nel percorso evolutivo del nostro Gruppo. – così Fausto Manzana, Presidente e Amministratore Delegato di Gpi – La forte spinta allo sviluppo all’estero, unitamente all’ingresso nel settore LIS e RIS/PACS, ci consente di divenire un player di riferimento a livello internazionale nell’ambito delle soluzioni diagnostiche. L’offerta è potenziata, le sinergie tra i nostri sistemi di blood management sono significative, le opportunità di integrazione innovativa sono molteplici».
«Aver portato a compimento questa operazione è motivo di grande soddisfazione per i soci di Tesi Group – così Marco Nicoli, Presidente di Tesi Group. – È un’alleanza che nasce da un progetto industriale di grande valore che consentirà a Tesi Group e al Gruppo Gpi di crescere in maniera importante sia in Italia che sui mercati internazionali».
Il Gruppo TESI ha registrato nel 2020 un Valore della Produzione pari a € 24,9 mln ed un EBITDA pari a € 9,1 mln. Relativamente all’esercizio 2021, i dati pre-closing indicano un Valore della Produzione di circa € 29,0 mln e un EBITDA di circa € 9,7 mln.
Il controvalore dell’intero capitale sociale del Gruppo TESI è pari a € 90 mln (enterprise value), in assenza di liquidità e debiti finanziari. Gpi acquisterà una quota pari al 65% del capitale sociale di TESI, mentre il restante 35% sarà oggetto di opzioni di put & call, esercitabili a seguito dell’approvazione dei risultati FY 2024.
Il corrispettivo per l’acquisizione del 65% della partecipazione in TESI sarà corrisposto interamente per cassa e avverrà tramite il versamento dell’importo di € 58,5 mln con le seguenti modalità: (i) una caparra di € 8 mln al signing; (ii) l’ammontare di € 28,3 mln da corrispondere al closing, che avverrà entro il 30 settembre 2022 e (iii) la quota restante, pari a € 22,2 mln, entro il 31 gennaio 2023.
Le parti hanno inoltre concordato un meccanismo di calcolo del corrispettivo relativo alla quota residua del 35%, che potrà essere compreso tra un ammontare minimo di 0 e un massino di € 63 mln, sulla base dei risultati consolidati del Gruppo TESI relativi all’esercizio 2024.
L’accordo prevede inoltre dichiarazioni e garanzie dei venditori e correlati obblighi di indennizzo, escrow, de minimis, cap e franchigia, in linea con la prassi di operazioni similari. La Società provvederà in ogni caso a dare tempestiva comunicazione al pubblico del closing dell’operazione.
Si precisa, infine, che non sussistono le condizioni per la notifica dell’Operazione all’Autorità Antitrust competente ai sensi della Legge 2 agosto 2008, n. 130, in applicazione al Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea, nello specifico agli artt. da 101 a 106 relativo alle Regole di Concorrenza.
Gpi è stata assistita da Baldi & Partners Avvocati e Commercialisti per le attività di consulenza contrattuale, legale, fiscale e contabile dell’operazione e da Intermonte in qualità di Advisor.
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– Il Gruppo TESI ha registrato nel 2020 un Valore della Produzione pari a € 24,9 mln ed un EBITDA pari a € 9,1 mln.
– L’enterprise value del Gruppo TESI è pari a € 90 mln.
– L’operazione rientra nelle linee guida di M&A ed è in linea con la strategia di crescita dell’ASA Software in un contesto internazionale e in settori ad alta marginalità.
