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LANCIO D'AGENZIA

CASSA RISPARMIO BOLZANO – SPARKASSE * OFFERTA PUBBLICA ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA: « RAGGIUNTA QUOTA 75,64% DEL CAPITALE SOCIALE CIVIBANK (79,1% DEI DIRITTI DI VOTO, AL NETTO AZIONI PROPRIE) »

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19.28 - mercoledì 1 giugno 2022

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
sui warrant denominati “Warrant Banca di Cividale S.p.A. – 2021-2024” di Banca di Cividale S.p.A. – Società Benefit promosse da Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A.

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RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE
• Terminato il Periodo di Adesione delle Offerte
• Sulla base dei risultati provvisori, Sparkasse raggiunge quota 75,64% del capitale sociale di CiviBank (pari al 79,1% dei diritti di voto, al netto delle Azioni Proprie) e quota 68,79% del totale dei Warrant di CiviBank
• Avveramento della Condizione Soglia e della Condizione Trasferimento Warrant ***
Bolzano, 1° giugno 2022 — Con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le “Offerte”) aventi ad oggetto, rispettivamente: (i) la totalità delle azioni ordinarie di Banca di Cividale S.p.A. – Società Benefit (l’“Emittente” o “CiviBank”), dedotte le n. 4.521.925 azioni dell’Emittente che sono di titolarità dell’Offerente alla data odierna (l’“Offerta sulle Azioni”), e (ii) la totalità dei warrant denominati “Warrant Banca di Cividale S.p.A. – 2021-2024” emessi dall’Emittente, dedotti i n. 1.557.450 Warrant che sono di titolarità dell’Offerente alla data odierna (l’“Offerta sui Warrant”), promosse da Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. – Sparkasse (l’“Offerente” o “Sparkasse”), ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data odierna relativo al riavvio del Periodo di Adesione delle Offerte, Sparkasse comunica che il Periodo di Adesione si è chiuso in data odierna alle ore 17:30 (ora italiana) e rende noto quanto segue.
I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo alle Offerte approvato da CONSOB con delibera n. 22281 del 30 marzo 2022 e pubblicato dall’Offerente in data 31 marzo 2022 (il “Documento di Offerta”).

 

RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE
Offerta sulle Azioni
L’Offerente rende noto che, sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta sulle Azioni, da parte di n. 8.168 Aderenti, complessive n. 15.488.884 Azioni, rappresentative del 70,6211% delle Azioni oggetto dell’Offerta sulle Azioni e del 58,5496% del capitale sociale di CiviBank.
Pertanto, considerato che (i) alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente deteneva direttamente complessive n. 4.521.925 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 17,0933% del capitale sociale di CiviBank, e (ii) nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l’Offerente non ha acquistato (direttamente o indirettamente) Azioni al di fuori dell’Offerta sulle Azioni, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta sulle Azioni, per effetto del regolamento dell’Offerta stessa, Sparkasse giungerà a detenere complessivamente n. 20.010.809 azioni ordinarie di CiviBank, pari a circa il 75,6429% del capitale sociale dell’Emittente e al 79,0967% dei diritti di voto (al netto delle Azioni Proprie detenute da CiviBank).
I risultati definitivi dell’Offerta sulle Azioni saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati delle Offerte che sarà diffuso a cura dell’Offerente entro le ore le 7:59 (ora italiana) del 3 giugno 2022, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Offerta sui Warrant
L’Offerente rende noto che, sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione risultano portati in adesione all’Offerta sui Warrant, da parte di n. 7.788 Aderenti, complessivi n. 9.244.527 Warrant, rappresentativi del 65,3495% dei Warrant oggetto dell’Offerta sui Warrant e del 58,8683% del totale dei warrant emessi da CiviBank e in circolazione.
Pertanto, considerato che (i) alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente deteneva direttamente complessivi n. 1.557.450 warrant dell’Emittente, pari al 9,9177% del totale dei warrant emessi da CiviBank e in circolazione, e (ii) nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l’Offerente non ha acquistato (direttamente o indirettamente) Warrant al di fuori dell’Offerta sui Warrant, sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta sui Warrant, per effetto del regolamento dell’Offerta stessa, Sparkasse giungerà a detenere complessivamente n. 10.801.977 warrant di CiviBank, pari a circa il 68,7860% del totale dei warrant emessi dall’Emittente e in circolazione.
I risultati definitivi dell’Offerta sui Warrant saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati delle Offerte che sarà diffuso a cura dell’Offerente entro le ore le 7:59 (ora italiana) del 3 giugno 2022, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

 

EFFICACIA DELLE OFFERTE
Offerta sulle Azioni
L’Offerente ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l’Offerta sulle Azioni è subordinata, fra l’altro, alla Condizione Soglia, ossia alla circostanza che l’Offerente venga a detenere, ad esito dell’Offerta sulle Azioni, una partecipazione complessiva almeno pari al 50% più 1 (una) azione del capitale sociale dell’Emittente).
Ciò premesso, con riferimento alla Condizione Soglia, alla luce dei risultati provvisori dell’Offerta sulle Azioni sopra indicati, l’Offerente rende noto che tale Condizione di Efficacia risulta avverata, in quanto, come sopra indicato, per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni e tenuto conto delle azioni dell’Emittente già detenute dall’Offerente, Sparkasse verrà a detenere una partecipazione pari al 75,6429% del capitale sociale di CiviBank.
Si ricorda che l’efficacia dell’Offerta sulle Azioni è, inoltre, subordinata alla Condizione Atti Rilevanti, alla Condizione Misure Difensive e alla Condizione MAC. Secondo quanto previsto nel Documento di Offerta, l’Offerente renderà noto con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 (ora italiana) del 3 giugno 2022, l’avveramento o il mancato avveramento della Condizione Atti Rilevanti, della Condizione Misure Difensive e della Condizione MAC o, in caso di mancato avveramento di una o più di tali Condizioni di Efficacia, l’eventuale rinuncia a ciascuna delle stesse.
Ai fini del perfezionamento dell’Offerta sulle Azioni, il pagamento del Corrispettivo per Azione (pari a Euro 6,50 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta sulle Azioni) sarà effettuato il 6 giugno 2022, ossia il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla fine del Periodo di Adesione.
Offerta sui Warrant
L’Offerente ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l’Offerta sui Warrant è subordinata, fra l’altro, alla Condizione Trasferimento Warrant, ossia alla circostanza che, entro il 2 maggio 2022, l’assemblea dei titolari dei Warrant abbia deliberato, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e del Regolamento Warrant, di modificare il Regolamento Warrant prevedendo la libera trasferibilità dei Warrant a favore dell’Offerente, per consentire ai titolari dei Warrant di aderire all’Offerta sui Warrant entro il termine del Periodo di Adesione, rimuovendo, pertanto, i vincoli di intrasferibilità dei Warrant di cui all’articolo 2.4 del Regolamento Warrant e adottando le relative deliberazioni conseguenti.
A tal riguardo, come reso noto dall’Emittente con comunicato del 29 aprile 2022, l’Assemblea dei titolari dei Warrant riunitasi in tale data ha deliberato l’approvazione delle modifiche al Regolamento Warrant volte a consentire i trasferimenti dei Warrant eseguiti nel contesto di offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto i Warrant.
Pertanto, alla luce di quanto sopra riportato, con riferimento alla Condizione Trasferimento Warrant l’Offerente rende noto che tale Condizione di Efficacia risulta avverata.
Si ricorda che l’efficacia dell’Offerta sui Warrant è, inoltre, subordinata al soddisfacimento delle, o l’eventuale rinuncia alle, Condizioni di Efficacia a cui è soggetta l’Offerta sulle Azioni. Secondo quanto previsto nel Documento di Offerta, l’Offerente renderà noto con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le ore 7:59 (ora italiana) del 3 giugno 2022, l’avveramento o il mancato avveramento di tali Condizioni di Efficacia o, in caso di mancato avveramento di una o più di tali Condizioni di Efficacia, l’eventuale rinuncia a ciascuna delle stesse.
Ai fini del perfezionamento dell’Offerta sui Warrant, il pagamento del Corrispettivo Immediato per Warrant (pari a Euro 0,1575 per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant) sarà effettuato il 6 giugno 2022, ossia il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla fine del Periodo di Adesione.

 

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Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta, che è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i) la sede legale dell’Offerente, in Bolzano, via Cassa di Risparmio n. 12;
(ii) gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Intesa Sanpaolo S.p.A. – Divisione IMI Corporate & Investment Banking, in Milano, Largo Mattioli n. 3;
(iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(iv) i siti internet dell’Offerente, www.sparkasse.it e www.opacivibank.it;
(v) il sito internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.
Il presente comunicato è consultabile anche sui siti internet dell’Offerente, www.sparkasse.it e www.opacivibank.it, e sul internet del Global Information Agent, www.morrowsodali-transactions.com.
Si ricorda, infine, che per qualunque richiesta o informazione relativa alle Offerte, i titolari di azioni e di Warrant CiviBank possono utilizzare i seguenti canali informativi, messi a disposizione dal Global Information Agent: l’account di posta elettronica dedicato (opacivibank@investor.morrowsodali.com), il numero verde 800 141 774 (per chi chiama dall’Italia), la linea diretta +39 0697635750 (anche per coloro che chiamano dall’estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi, per tutta la durata del Periodo di Adesione, da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

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