Sparkasse migliora le offerte pubbliche di acquisto su azioni e warrant di CiviBank aumentando il Corrispettivo per Warrant con un “premio fedeltà” (corrispettivo differito) e mantenendo fermo il Corrispettivo per Azione nonostante l’annuncio del dividendo da parte di CiviBank.
Il “premio fedeltà”, pari a 0,40 euro per ciascun Warrant portato in adesione, verrà pagato a coloro che aderiranno all’Offerta sui Warrant e manterranno la qualità di “clienti attivi” di CiviBank sino al 30 giugno 2024; tale corrispettivo si aggiunge ai 0,1575 euro già annunciati precedentemente. Di fatto gli azionisti che siano anche titolari di Warrant (azionisti storici) se aderissero sia all’Offerta sulle Azioni sia all’Offerta sui Warrant potrebbero incassare, per ogni Azione e ogni Warrant portati in adesione alle Offerte, complessivamente 7,0575 euro (di cui complessivi 6,6575 euro al termine delle Offerte e 0,40 euro dopo 2 anni in caso di rispetto dei requisiti previsti per il riconoscimento del “premio fedeltà”).
Con riferimento alle Offerte annunciate da Sparkasse in data 9 dicembre 2021 aventi ad oggetto le Azioni ed i Warrant di CiviBank, l’Offerente ha deciso di aumentare il corrispettivo unitario dell’Offerta sui Warrant riconoscendo per ciascun Warrant portato in adesione all’Offerta sui Warrant, oltre al corrispettivo unitario in denaro, pari a 0,1575 euro (il “Corrispettivo Immediato per Warrant”) già indicato nella Comunicazione dell’Offerente, un corrispettivo unitario differito, pari a 0,40 euro, da corrispondersi nel corso del terzo trimestre del 2024 (il “Corrispettivo Differito per Warrant”) a condizione che l’aderente all’Offerta sui Warrant abbia mantenuto, ininterrottamente nel periodo compreso tra il 22 marzo 2022 e il del 22 marzo 2022 30 giugno 2024, tutti i rapporti contrattuali in essere alla data odierna con CiviBank (fatte salve l’eventuale estinzione di contratti di finanziamento a seguito di, per esempio, rimborso), con la qualifica di “cliente attivo” (ossia che abbia eseguito, a mero titolo esemplificativo, almeno una delle seguenti operazioni: bonifico, prelievo dal conto corrente o pagamento delle utenze usando il conto corrente) e senza essere stato inadempiente rispetto a obblighi, di rimborso o di altra natura, nei confronti di CiviBank.
Tale iniziativa ha l’obiettivo di incrementare il ritorno per i titolari di Warrant, che sono in particolare gli azionisti storici che detenevano azioni CiviBank già prima dell’aumento di capitale di CiviBank stessa avvenuto la scorsa estate, prevedendo un ulteriore corrispettivo destinato ad incoraggiare sia l’adesione all’Offerta sui Warrant, sia il mantenimento di un rapporto di clientela attivo con CiviBank per un certo periodo di tempo. L’Offerta sui Warrant è condizionata, tra l’altro, alla modifica del regolamento dei warrant che consenta la libera trasferibilità dei Warrant a favore di Sparkasse per effetto dell’adesione all’Offerta sui Warrant. Pertanto, i titolari dei Warrant che aderiranno all’Offerta sui Warrant potranno beneficiare del corrispettivo per warrant previsto (ossia, il Corrispettivo Immediato per Warrant e, ove dovuto, il Corrispettivo Differito per Warrant) a condizione che l’assemblea dei titolari dei Warrant, a cui gli stessi saranno chiamati a partecipare e votare, approvi la predetta modifica al regolamento. Ad oggi CiviBank non ha ancora comunicato la data in cui si terrà l’assemblea dei titolari dei Warrant.
Il solo Corrispettivo Immediato per Warrant, pari a 0,1575 euro per ciascun Warrant, esprime un premio del 10,73% sul Prezzo di Esercizio di ciascun Warrant (pari a 5,87 euro per ciascuna Azione di Compendio), che a sua volta esprime un premio del 10,75% sul prezzo per azione ordinaria di CiviBank registrato nel corso dell’ultima asta del 3 dicembre 2021 tenutasi sulla piattaforma Hi-Mtf prima della Data di Annuncio delle Offerte. Il Corrispettivo Complessivo per Warrant, dato dalla somma del Corrispettivo Immediato per Warrant (pari a 0,1575 euro per ciascun Warrant) e del Corrispettivo Differito per Warrant (pari a 0,40 euro per ciascun Warrant), esprime un premio complessivo del 37,99% sul Prezzo di Esercizio di ciascun Warrant.
Inoltre, con riferimento all’Offerta sulle Azioni, tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione di CiviBank nella riunione del 21 marzo scorso ha deciso di proporre all’assemblea dei soci la distribuzione di un dividendo in misura pari a 0,20 euro per azione CiviBank, Sparkasse ha deciso di mantenere invariato il corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni (pari a Euro 6,50 per ciascuna Azione) anche a seguito dell’approvazione da parte dell’Assemblea ordinaria degli azionisti CiviBank della proposta di distribuzione del dividendo 2022 e dello stacco della relativa cedola che dovessero intervenire prima della chiusura dell’Offerta, non avvalendosi pertanto della facoltà, prevista dal Comunicato dell’Offerente, di ridurre il corrispettivo dell’Offerta sulle Azioni in funzione del dividendo 2022.
Il Presidente Gerhard Brandstätter dichiara: “Siamo molto lieti di poter annunciare di offrire un “premio fedeltà” agli azionisti storici possessori di warrant di CiviBank. Nel disegno che abbiamo immaginato, intendiamo dotare CiviBank di una forte rappresentatività territoriale del Friuli Venezia Giulia. Ci apprestiamo a iniziare l’Opa, confidando che il territorio comprenda la bontà nel nostro progetto. Siamo convinti che questo creerà ulteriori opportunità di sviluppo per entrambe le banche in una chiara ottica di unione delle forze di due istituti sani e performanti. Si tratta di banche accomunate da una visione molto simile che privilegia il valore della relazione con le persone e che potrà permettere al nuovo gruppo di esprimere un potenziale di crescita molto importante.”
L’Amministratore Delegato e Direttore Generale Nicola Calabrò dichiara: “Con il “premio fedeltà” che Sparkasse vuole riconoscere ai possessori di warrant, si intende valorizzare gli azionisti storici di CiviBank che in passato hanno ricevuto i warrant. Per ciascun warrant CiviBank portato in adesione all’Offerta sui warrant, Sparkasse riconoscerà un corrispettivo per warrant pari a Euro 0,1575, che sarà pagato in contanti, in caso di buon esito dell’Offerta sui warrant. In aggiunta, per ciascun warrant CiviBank portato in adesione all’Offerta Sparkasse riconoscerà agli aderenti un corrispettivo differito per warrant pari a Euro 0,40, quale “premio fedeltà” per l’aderente che sarà rimasto cliente attivo di CiviBank per almeno due anni. Pertanto, l’azionista CiviBank che detenga anche warrant, sarà in grado di percepire portando in adesione i propri Warrant, rispetto agli azionisti senza warrant, un importo maggiorato dell’8,58%. Essendo l’Offerta sui warrant condizionata alla modifica dell’attuale regolamento dei warrant, invitiamo tutti i titolari di warrant a partecipare attivamente all’assemblea che ci auguriamo venga convocata quanto prima per la modifica del regolamento. Il progetto che abbiamo presentato è molto chiaro, il nostro obiettivo è creare valore per tutti, dando ad entrambi gli istituti un ruolo centrale nel panorama bancario del Nordest – un disegno che ha già raccolto importanti adesioni sul fronte degli azionisti istituzionali. La collaborazione fra le due banche in un’ottica di gruppo permetterà di far nascere nuove progettualità e avere l’ambizione di realizzare iniziative che i due istituti individualmente non avrebbero potuto perseguire. Ne avranno benefici gli azionisti, i clienti, i dipendenti ed i territori di riferimento.”
///
Nota importante
La presente comunicazione e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in riferimento a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto relativamente all’imparzialità, accuratezza, completezza, correttezza e affidabilità delle informazioni ivi contenute. Sparkasse e i suoi rappresentanti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro), derivanti in qualsiasi modo da tali informazioni e/o per eventuali perdite derivanti dall’utilizzo o meno di questa comunicazione. Accedendo a questi materiali, il lettore accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Questo comunicato stampa contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management Sparkasse in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come “è possibile,” “si dovrebbe,” “si prevede,” “ci si attende,” “si stima,” “si ritiene,” “si intende,” “si progetta,” “obiettivo” oppure dall’uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall’uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura di Sparkasse e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Sparkasse opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità del gruppo Sparkasse di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione di Sparkasse alla data odierna. Sparkasse non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l’osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili a Sparkasse o a persone che agiscono per conto della stessa sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.
Le offerte pubbliche di acquisto volontarie e totalitarie di cui al presente comunicato (le “Offerte”) saranno promosse da Cassa di Risparmi di Bolzano S.p.A. (l’“Offerente” o “Sparkasse”), rispettivamente, (i) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca di Cividale S.p.A. – Società Benefit (l’“Emittente” o “CiviBank”), dedotte le azioni ordinarie di CiviBank detenute da Sparkasse, nonché: (ii) sulla totalità dei warrant “Warrant Banca di Cividale S.p.A. – 2021-2024”, dedotti i warrant di CiviBank detenuti da Sparkasse.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni ordinarie di CiviBank e/o dei warrant di CiviBank.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione alle Offerte, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i titolari dei warrant di CiviBank devono esaminare con attenzione.
Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni ordinarie di CiviBank e dei warrant di CiviBank. Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia in quanto le azioni ordinarie di CiviBank sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-Mtf organizzato da Hi-Mtf SIM S.p.A. e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.
Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d’America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in nessuno degli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Questo comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”); o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti Rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L’adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
