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ATLANTIA * PROGETTO DI SCISSIONE: « ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 15 GENNAIO 2021, I DETTAGLI DELL’OPERAZIONE E LE CONDIZIONI DI EFFICACIA »

Deliberata scissione del 33% del capitale sociale di ASPI e conferimento del restante 55% in Autostrade Concessioni e Costruzioni da quotarsi in Borsa con la contestuale uscita di Atlantia dal suo capitale mediante cessione ad un nucleo stabile di azionisti da identificarsi entro il 31 marzo 2021
La vendita dell’intera quota dell’88% (direttamente) o del 55% (indirettamente dopo la scissione e il conferimento) di ASPI, che assicura in entrambi i casi la cessione del controllo di diritto della società, è rivolta sia a Cassa Depositi e Prestiti che ad altri investitori istituzionali nazionali ed internazionali, in coerenza con la disponibilità e le modalità già manifestate al Governo italiano in data 14 luglio 2020, mediante un processo trasparente e di mercato e nel rispetto di tutti gli stakeholder di Atlantia e di ASPI.

Le suddette operazioni sono sottoposte ad alcune condizioni sospensive da realizzarsi al più tardi entro il 30 settembre 2021.

 

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. (”Atlantia” o la “Società”), riunitosi in data odierna, facendo seguito a quanto deliberato nelle sedute precedenti, ha approvato il progetto di scissione e ha convocato l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il prossimo 15 gennaio 2021 per deliberare sulla scissione parziale e proporzionale in favore della beneficiaria Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A., già costituita l’8 settembre 2020 ed interamente posseduta da Atlantia (la “Beneficiaria” o “ACC”).

La convocazione dell’Assemblea fa seguito alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre scorso di ritirare il medesimo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria convocata per il 30 ottobre 2020, onde consentire agli azionisti di esprimere con maggiore consapevolezza il proprio voto in merito alla rilevante decisione da assumere su Autostrade per l’Italia S.p.A.(“ASPI”), che con le proprie società controllate a tutt’oggi contribuisce a una quota importante dei ricavi consolidati del Gruppo e ne rappresenta una parte rilevante del patrimonio.

Da allora, fatti salvi allo stato tutti i diritti spettanti al concessionario in base alla Convenzione Unica del 2007 in caso di mancata sottoscrizione dell’Atto Transattivo relativo al procedimento di presunto grave inadempimento riguardante ASPI e relativi allegati, sono proseguite le interlocuzioni tra ASPI ed i Ministeri competenti in merito all’aggiornamento del Piano Economico Finanziario (“PEF”) e all’Atto Aggiuntivo alla Convenzione Unica del 2007. ASPI ha trasmesso al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (“MIT”), in data 19 novembre, una nuova versione del PEF tenendo conto delle indicazioni dell’Autorità di Regolamentazione dei Trasporti ed, in data 21 novembre, una comunicazione con la quale si è dichiarata disponibile a sottoscrivere l’Atto Aggiuntivo nel testo proposto dal MIT in data 2 settembre 2020; conseguentemente in data 25 novembre 2020 il Tavolo Tecnico Interministeriale e ASPI hanno considerato concordemente conclusi i lavori in ordine all’Atto Aggiuntivo e al PEF per i quali si attende ora il completamento dell’ordinario iter autorizzativo.

In coerenza con quanto sopra il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che sia stata ora conseguita la disponibilità degli elementi necessari per assumere da parte dell’Assemblea una decisione pienamente consapevole e informata a tutela dell’interesse di tutti gli azionisti e stakeholder interessati.

 

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L’operazione

L’operazione proposta, come già delineato nel progetto di scissione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 settembre 2020 per essere sottoposto all’Assemblea del 30 ottobre 2020, è volta alla separazione delle attività di costruzione e gestione in concessione delle tratte autostradali italiane svolte da ASPI e dalle sue controllate, dalle altre attività caratteristiche svolte dal Gruppo Atlantia relative alla gestione di autostrade all’estero, di aeroporti e di sistemi di pagamento, creando le basi per la cessione a terzi dell’intera partecipazione del capitale sociale di ACC detenuta da Atlantia a seguito della complessiva operazione, con conseguente perdita di controllo in ACC, e quindi l’uscita di ASPI dal perimetro del gruppo Atlantia.

A tale proposito si ricorda che Atlantia, in data 14 luglio 2020 aveva indicato al Governo italiano, subordinatamente alla positiva valutazione del suo Consiglio di Amministrazione, la disponibilità a considerare proposte che garantissero il trasferimento del controllo di ASPI, a condizioni e a valori di mercato, mediante due soluzioni alternative: (1) l’ammissione a quotazione mediante scissione di ASPI, con l’identificazione di un nucleo stabile di azionisti, aperto alla partecipazione di Cassa Depositi e Prestiti (“CDP”), che avrebbe detenuto una quota del 55%, avendo quindi il controllo di diritto di ASPI, oppure (2) la cessione dell’intera quota dell’88,06% di ASPI.

Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, preso atto che allo stato CDP Equity S.p.A., The Blackstone Group International Partners e Macquarie Infrastructure and Real Assets non hanno formulato alcuna offerta vincolante per l’acquisto dell’intera quota detenuta da Atlantia in ASPI, con il medesimo obiettivo di ottenere l’uscita di ASPI dal perimetro di Atlantia, assicurando la presenza di un investitore con il controllo di diritto della società Beneficiaria, ha quindi delineato le seguenti operazioni da attuarsi in modo unitario e contestuale:

la scissione parziale e proporzionale di Atlantia in favore della Beneficiaria (la “Scissione”) alla quale verrà attribuito un compendio costituito da una partecipazione pari al 33,06% del capitale sociale di ASPI con assegnazione ai soci di Atlantia dell’intero importo dell’aumento di capitale della Beneficiaria a servizio dell’operazione di Scissione;
il conferimento in natura nella Beneficiaria da parte di Atlantia di una partecipazione pari al 55% del capitale sociale di ASPI (il “Conferimento”);
la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) delle azioni della Beneficiaria (la “Quotazione” ed unitamente al Conferimento ed alla Scissione l’“Operazione”).

L’Operazione è volta a consentire la cessione a terzi, a condizioni di mercato, della partecipazione del 62,77% del capitale sociale della Beneficiaria che Atlantia verrà a detenere per effetto della Scissione ed a seguito del Conferimento (la “Cessione”). A tal fine, qualora entro il 31 marzo 2021 (“Termine per la Presentazione dell’Offerta”):

non sia pervenuta alcuna offerta vincolante, l’Operazione non sarà perfezionata, con conseguente comunicazione al mercato;
siano pervenute una o più offerte vincolanti, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni in apposita relazione illustrativa che sottoporrà all’Assemblea che verrà convocata, in sede straordinaria, entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell’Offerta, affinché deliberi in merito.

Il Termine per la Presentazione dell’Offerta è stato individuato al fine di consentire il completamento dell’Operazione entro il quarto trimestre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato che qualora dovesse pervenire una nuova offerta da parte di CDP e/o altri investitori per l’acquisto dell’intera partecipazione dell’88,06% del capitale detenuta in ASPI antecedentemente alla data della prossima Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad esaminarla e ad aggiornare il mercato con le proprie valutazioni in merito che saranno sottoposte all’Assemblea. Qualora anche in un momento successivo all’approvazione della Scissione da parte dell’Assemblea, antecedentemente alla data di efficacia della Scissione, ma comunque non oltre il 31 luglio 2021, Atlantia riceva un’offerta per l’acquisto della medesima intera partecipazione da parte di CDP e/o altri investitori, dopo averne valutato la coerenza con l’interesse sociale, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, provvederà a una nuova convocazione dell’Assemblea, in sede straordinaria, per sottoporre alla medesima l’eventuale revoca della delibera di Scissione già assunta.

Rapporto di assegnazione delle azioni della società beneficiaria e modalità di assegnazione

Si precisa che il capitale sociale della società Beneficiaria all’esito della Scissione e del Conferimento risulterà pari a complessivi Euro 665.970.582 e sarà rappresentato da n. 2.199.561.065 azioni prive del valore nominale, di cui n. 818.824.297 azioni saranno assegnate agli azionisti di Atlantia per effetto della Scissione e n. 1.380.736.768 azioni saranno invece detenute da Atlantia (e saranno oggetto di contestuale Cessione), di cui: (i) n. 6.959.693 azioni per effetto della Scissione, in forza delle azioni proprie detenute; (ii) n. 1.373.677.075 azioni per effetto del Conferimento e (iii) n. 100.000 azioni per effetto della partecipazione già detenuta in ACC per effetto della costituzione della stessa. Pertanto, la partecipazione complessivamente detenuta da Atlantia nella Beneficiaria, che sarà oggetto di contestuale Cessione, sarà costituita da n. 1.380.736.768 azioni pari al 62,77% del relativo capitale sociale.

Eventuali variazioni nel numero di azioni proprie detenute da Atlantia alla data di efficacia della Scissione determineranno conseguentemente variazioni nelle partecipazioni al capitale della Beneficiaria assegnate ad Atlantia e ai suoi azionisti.

Ai fini del Conferimento, Atlantia incaricherà un esperto indipendente, anche rispetto alla Beneficiaria, dotato delle necessarie adeguate e comprovate professionalità, al fine di redigere la valutazione della partecipazione oggetto di Conferimento in conformità a quanto previsto dall’art. 2343-ter, comma 2 lett. b) del codice civile.

La Scissione ed il Conferimento saranno contabilizzati alla data di efficacia della Scissione secondo quanto previsto dai principi contabili internazionali. Tali valori verranno tempestivamente comunicati al mercato e non produrranno alcun effetto nel riparto del capitale sociale della Beneficiaria tra gli azionisti di Atlantia, che riceveranno nel complesso il 37,23% del capitale sociale della Beneficiaria e Atlantia stessa che sarà titolare del restante 62,77%.

Agli azionisti di Atlantia saranno assegnate azioni della società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella società scissa al momento della Scissione. L’assegnazione avverrà in ragione di un’azione di ACC per ogni azione Atlantia posseduta.

 

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Condizioni di efficacia

L’efficacia della Scissione e quindi della complessiva Operazione è sottoposta alle seguenti condizioni:

efficacia dell’accordo transattivo relativo al procedimento di presunto grave inadempimento riguardante ASPI e dei relativi allegati (Atto Aggiuntivo e PEF che ne formano parte integrante e sostanziale);
autorizzazione del Concedente ai sensi della Convenzione Unica di ASPI;
approvazione da parte della CONSOB del prospetto informativo;
rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA.
ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi da parte degli obbligazionisti che detengano i prestiti obbligazionari emessi da Atlantia e ASPI e/o dalle controparti degli accordi contrattuali ancillari vigenti, nei casi in cui ciò si rendesse necessario in base ai regolamenti dei prestiti ed agli accordi contrattuali ancillari vigenti;
ottenimento delle rinunce ai rimedi contrattuali ovvero consensi da parte degli enti finanziatori di Atlantia e di ASPI e delle sue controllate laddove richiesto nei contratti di finanziamento in essere;
liberazione delle garanzie e svincolo di qualsiasi impegno assunto da Atlantia in relazione ad obblighi di ASPI e delle sue controllate nei propri contratti di finanziamento e nei prestiti obbligazionari pubblici o a collocamento privato emessi da ASPI;
rimborso integrale da parte di ASPI del finanziamento soci eventualmente in essere concesso alla stessa da Atlantia e di ogni altro rapporto debitorio infragruppo (di natura non commerciale) eventualmente in essere con società del Gruppo Atlantia; e
ricezione di un’offerta vincolante da parte di un terzo acquirente ai fini della Cessione entro il Termine per la Presentazione dell’Offerta, approvata da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Atlantia in sede straordinaria.

Per quanto concerne la condizione sub (ix), qualora entro il Termine per la Presentazione dell’Offerta:

non sia pervenuta alcuna offerta vincolante, l’Operazione non sarà perfezionata, con conseguente comunicazione al mercato;
siano pervenute una o più offerte vincolanti, il Consiglio di Amministrazione esprimerà le proprie valutazioni che sottoporrà all’Assemblea che verrà convocata, in sede straordinaria, entro 60 giorni dal Termine per la Presentazione dell’Offerta affinché deliberi in merito.

Inoltre l’efficacia dell’Operazione è subordinata anche all’ottenimento, in relazione alla Cessione, dei consensi da parte degli obbligazionisti o dei finanziatori di Atlantia (ove richiesto dai regolamenti dei prestiti obbligazionari o nei contratti di finanziamento in essere), dell’approvazione da parte dell’Autorità Antitrust e alle altre condizioni previste dalla legge per questo tipo di transazione (“Condizioni di Efficacia della Cessione”).

In considerazione dello stato di avanzamento dell’iter di approvazione dell’Atto Transattivo, dell’Atto Aggiuntivo e del PEF, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l’avveramento delle condizioni di cui ai punti da (i) ad (viii), nonché delle Condizioni di Efficacia della Cessione, dovrà avvenire entro il 30 settembre 2021 (“Long Stop Date”). In caso contrario, il contesto di riferimento risulterebbe mutato al punto che l’Operazione potrebbe non risultare più conforme all’interesse sociale e pertanto sarà interrotta. Il Consiglio di Amministrazione valuterà quindi eventuali nuove e diverse operazioni o azioni.

Si prevede che l’Operazione possa completarsi nell’ultimo trimestre del 2021.

 

Altre informazioni

Dalla Scissione non deriveranno diritti di recesso degli azionisti di Atlantia, anche in considerazione della quotazione delle azioni della Beneficiaria contestualmente all’efficacia della Scissione.

Si precisa che la Scissione è un’operazione posta in essere con società controllate in assenza di interessi significativi di altri parte correlate e la Società ritiene che possa applicarsi l’esenzione di cui all’art. 14 comma 2, del Regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010.

In relazione ai piani phantom stock option e phantom stock grant in essere, i beneficiari avranno il diritto di mantenere i diritti loro attribuiti e riceveranno, inoltre, per ciascuno dei diritti su azioni Atlantia, un pari numero di diritti su azioni della Beneficiaria sulla base del rapporto di assegnazione descritto nel progetto di scissione. I prezzi di esercizio ed i valori di riferimento dei diritti in essere e degli ulteriori diritti che saranno assegnati in conseguenza della Scissione saranno rideterminati o, a seconda del caso, definiti dopo la Scissione, sulla base dell’andamento dei corsi di borsa post-Scissione dell’azione di Atlantia e dell’azione della Beneficiaria. I competenti organi sociali della Beneficiaria assumeranno, pertanto, tutte le delibere necessarie od opportune a tal fine.

Da ultimo, si precisa, a mero titolo di completezza, che il cambiamento del controllo su ASPI non determinerà l’insorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Autostrade Meridionali S.p.A., dal momento che la partecipazione in detta società detenuta da ASPI non costituisce attivo prevalente di ASPI medesima ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e, pertanto, non si realizza un “acquisto indiretto” della partecipazione rilevante in Autostrade Meridionali S.p.A..